杭州士兰微电子股份有限公司

     关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案的独立董事意见

    鉴于公司本次非公开发行股票事项实施后，实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司董事会决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，

    具体调整情况如下：

                                                                   单位：人民币万元

序号             项目名称             项目总投资   原拟投入募集  现拟投入募集

                                                        资金金额       资金金额

  1    年产能8.9亿只MEMS传感器扩        80,253         80,000      70,559.43

        产项目

 1.1   其中：新增年产15.9万片MEMS        37,900         37,647      30,568.43

        传感器芯片扩产技术改造项目

 1.2   MEMS传感器产品封装生产线技        22,362         22,362         20,000

        术改造项目

 1.3   MEMS传感器测试能力提升项目        19,991         19,991         19,991

                合计                                 不超过80,000      70,559.43

    该调整事宜履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，有利于保护广大投资者利益。

    该调整事项所涉议案已得到公司第六届董事会第十六次会议审议通过，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定。

    对此，我们一致同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。

独立董事：

冯晓    朱大中    宋执环    马述忠

2018年1月23日