证券代码：600536       证券简称：中国软件        公告编号：临2018-003

              中国软件与技术服务股份有限公司

          第六届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    （一）公司第六届董事会第二十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    （二）本次董事会会议通知和材料于2018年1月8日以电子邮件和微信方

式发出。

    （三）本次董事会会议于2018年1月23日召开，采取了通讯表决方式。

    （四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

    （五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

    二、董事会会议审议情况

    （一）关于2018年日常关联交易预计的议案

    由于业务经营的需要，公司（含子公司）2018年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2018年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《关于2018年日常关联交易预计的公告》。

    公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。

    关联董事周进军先生、崔辉先生、谌志华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王定健先生按照有关规定回避表决，本关联交易预计通过后还需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

    表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    （二）关于提名增补独立董事候选人人选的议案

    鉴于公司独立董事王劲先生已向董事会提交辞职报告，因个人原因，请求辞去公司独立董事职务。董事会提名陈尚义先生为新的增补独立董事候选人（陈尚义简历见附件）。

    独立董事候选人陈尚义先生发表了独立董事候选人声明；董事会作为该增补独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明；公司现任全部3名独立董事发表了关于同意提名该增补独立董事候选人的独立意见。

    本项议案通过后还需提交股东大会采用累积投票制选举。

    表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    （三）关于修改《公司章程》的议案

    为了进一步加强公司全面风险管理，提高依法治企水平，完善公司治理，提高工作效率，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款进行修改如下：

    1、原第四十一条第（十三）款：

    “（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，或者交易金额超过3500万元的事项；”

    现修改为：

    “（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，或者交易金额超过2亿元的事项；”

    2、原第一百一十一条：

    “。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    现修改为：

    “。独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。”

    3、原第一百一十四条第（九）款:

    “（九）在股东大会授权范围内，审议批准公司在一年内对外投资、购买或者出售资产金额在3500万元以内且不超过最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司在一年内资产抵押及其他担保金额在3500万元以内且不在本章程第四十一条规定范围内的事项。”

    现修改为：

    “（九）在股东大会授权范围内，审议批准公司在一年内对外投资、购买或者出售资产金额在2亿元以内且不超过最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司在一年内资产抵押及其他担保金额在2亿元以内的事项且不在本章程第四十二条规定范围内的事项。”

    4、原第一百三十三条第（三）款后增加一款：

    “（四）对公司全面风险管理、法治建设工作进行研究、提出建议，并对执行情况进行检查。”

    5、原第九章标题：

    “财务会计制度、利润分配和审计”

    现修改为：

    “财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度”

    6、原第九章第三节后增加一节一条：

    “第四节总法律顾问制度

    第一百七十九条公司建立企业总法律顾问制度，设置总法律顾问，对法定代表人或总

经理负责，全面负责公司的法律风险防范体系建设工作。”

    因以上增加章、节、条，后续章、节、条的编号依次顺延。

    除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。

    本项议案通过后还需提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

    表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    （四）关于修改《股东大会议事规则》的议案

    鉴于对《公司章程》进行修改，现对公司《股东大会议事规则》作相应修改如下：

    原第二章第十条第（十三）款：

    “（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，或者交易金额超过3500万元的事项；”

    现修改为：

    “（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，或者交易金额超过2亿元的事项；”

    除以上修改条款外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

    本项议案通过后还需提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

    表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    （五）关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案

    董事会提议于2018年2月8日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2018年第二次临时股东大会，审议如下议案:

    1、关于2018年日常关联交易预计的议案；

    2、关于修改《公司章程》的议案；

    3、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    4、关于选举独立董事的议案。

    具体会议时间、地点详见会议通知。

    表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

    表决结果：通过

    特此公告。

                                       中国软件与技术服务股份有限公司董事会

                                                               2018年1月23日

附件：陈尚义先生简历

    陈尚义，男，中国国籍，1965年8月出生，硕士研究生学历，毕业于北京航空航天大

学计算机专业，教授级高级工程师。曾在国家发改委办公厅、中国人民银行和国家开发银行任主任科员、副处长等职，在新加坡信息研究所（I2R）、硅谷高技术公司任高级工程师、工程经理，2004年回国后在中国软件任通用产品研发中心、通用产品事业部总经理，2011年加入百度至今，现任百度技术委员会理事长。陈尚义先生是国家科技重大专项和重点研发计划总体组专家、教育部考试中心专家委员会委员、全国侨联特聘专家、中国电子学会会士、中国电子学会常务理事、中关村高端领军人才、云计算发展与政策论坛副理事长、云技术与产业联盟常务理事、千人计划评审专家等，目前还兼任北京航空航天大学、合肥工业大学教授，兼任中国互联网协会“互联网+”咨询研究中心副主任，IEEE-CS授权培训机构高级讲师等。他曾主持或参与了10多项国家级重大项目，在网络安全、互联网、软件工程等领域积累了丰富的经验，发表多篇论文并取得多项发明专利。