证券代码：002745           股票简称：木林森           公告编号：2018-005

                         木林森股份有限公司

关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年1月23日收到

  公司控股股东、实际控制人孙清焕先生提交的《关于2017年度利润分配及资本公

  积金转增股本预案的提案及承诺》，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将相关情况公告如下：

  一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

  1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容：

提议人：控股股东、实际控制人孙清焕先生

提议理由：孙清焕先生基于公司2017年前三季度已公布的业绩报告，结合自身对公司2017年第四季度盈利水平的判断，提议公司在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下进行利润分配和资本公积金转增股本，以更好地回报全体股东。

                    送红股（股）       派息（元）     公积金转增股本（股）

     每十股               0                  2.47                   16

                 拟以截止2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派

    分配总额   发现金股利人民币2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东

                 每10股转增16股。

                 董事会审议利润分配及公积金转增股本方案后股本发生变动的，

      提示      将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

       本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一  步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号―上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

  （1）公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。

  （2）公司预计2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为62,800万

元至67,800万元。关于公司2017年公司业绩预告内容详见2017年10月27日

刊载于巨潮资讯网《公司2017年第三季度报告》相关章节。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

    1、截至本利润分配及资本公积金转增股本预案披露日前六个月，提议人（实际控制人）、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的股份均在锁定期内，无减持股份情况发生。

    2、未来6个月减持计划：

  （1）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东目前持有的公司股份为首

发限售股，至本利润分配及资本公积金转增股本预案披露日后6个月内即将过限

售期，但以上人员并无减持计划。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员在本利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内不存在减持计划。

  三、风险提示

    1、本次利润分配预案中的资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

    2、未来6个月内，除公司控股股东、控股股东控制的阿拉山口市榄芯股权

投资普通合伙企业及董事、监事、高管持有的限售股锁定承诺期限即将届满外，没有其他限售股解禁情况。

    3、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，尚需经公司董事会和股东大会审议批准后确定最终的2017年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、其他说明

    1、公司董事会接到控股股东、实际控制人孙清焕先生提交的《关于 2017

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》后，公司全体董事对该预案进行了讨论，并达成一致意见：预案与公司经营成长性相匹配，公司正处于快速成长期，经营规模不断扩大，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司全体董事均书面承诺在董事会开会审议上述利润分配及公积金转增股本预案时投赞成票。公司控股股东孙清焕先生承诺在公司股东大会开会审议上述事项时投赞成票。

    2、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

    五、备查文件

    1、提议人签字盖章的提案原件及相关承诺、全体董事签字确认的书面文件。

特此公告。

                                                            木林森股份有限公司

                                                                   董事会

                                                               2018年1月24日