上海百润投资控股集团股份有限公司

关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

根据《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

     一、激励计划已履行的相关审批程序

    1、 2017年11月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。 2、2017年11月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于核查
    
     的议案》等与本次激励计划相关的议案。 3、2017年12月16日，公司监事会出具《关于第一期限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2017年11月29日至2017年12月8日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。 4、2018年1月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于
     
      及其摘要的议案》、《关于
      
       的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 5、2018年1月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况 公司第一期限制性股票激励计划有关议案已经2018年第一次临时股东大会 审议通过，鉴于6人因离职不授予限制性股票或个人原因自愿放弃认购限制性股 票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的激 励对象名单及限制性股票数量进行了调整，将首次授予的激励对象人数由原 80 名调整为74名，限制性股票总量由原1500万股调整为1494万股，其中首次授 予的限制性股票由原1200万股调整为1194万股，预留限制性股票数量仍为300 万股。 经上述调整后，本次授予的限制性股票数量在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司总股本 数量（万股） 总量的比例 的比例 张其忠 董事；副总经理； 100 6.69% 0.14% 财务总监 林丽莺 董事；副总经理 100 6.69% 0.14% 马良 副总经理； 董事会秘书 100 6.69% 0.14% 核心管理人员、核心技术人 员、骨干业务人员合计71人 894 59.84% 1.28% 预留部分 300 20.08% 0.43% 合计 1,494 100.00% 2.13% 公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会对本次激励计划激励对象和 授予数量进行调整，本次调整无需提交公司股东大会审议。 除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在其他差异。 三、本次调整激励计划激励对象及限制性股票数量对公司的影响 本次调整激励计划激励对象及限制性股票数量，不会影响公司经营团队勤勉尽责，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 经核查，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，全体独立董事一致同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。 五、监事会意见 鉴于6人因离职不授予限制性股票或个人原因自愿放弃认购限制性股票，根 据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励 对象名单及限制性股票数量进行了调整。经核查，监事会认为：本次调整激励计划授予激励对象名单及授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。 六、法律意见书结论性意见 上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。 七、 备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议公告； 2、第三届监事会第十八次会议决议公告； 3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 4、监事会关于第一期限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见； 5、上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书。 特此公告。 上海百润投资控股集团股份有限公司 董事会 二�一八年一月二十四日