证券简称：福斯特                            证券代码：603806

  杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划

                         （草案）摘要

                            二零一八年一月

                                    声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                  风险提示

    1、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

    3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等均属初步结果，存在不确定性。

    4、若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。

    5、有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。

    6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                                  特别提示

    1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》制定。

    2、本员工持股计划筹集资金总额不超过25,200万元，具体金额根据实际出

资缴款金额确定，资金来源为公司员工的自筹资金、控股股东借款和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

    （1）员工自筹资金；

    （2）控股股东借款：控股股东杭州福斯特科技集团有限公司（以下简称“福斯特集团”）拟向参与本员工持股计划的员工提供不超过 17,800 万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例约为2.41：1，借款期限为员工持股计划的存续期。

    3、本员工持股计划设立后将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理（以下简称“广发资管”），并全额认购由广发资管设立的广发原驰・福斯特 1号定向资产管理计划（以下简称“福斯特1号”）。福斯特1号将主要通过大宗交易方式受让公司控股股东福斯特集团拟为解决本计划主要的股票来源而减持的福斯特股票（603806.SH），以及其他法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易等）购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

    4、员工持股计划的参与对象为公司员工，合计不超过350人，具体参加人

数根据员工实际缴款情况确定。

    本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    5、本员工持股计划在福斯特1号的资金规模上限的前提下，通过大宗交易

的方式购买控股股东福斯特集团减持的股票总量不超过（含）750万股的福斯特

股票（603806.SH），涉及的股票数量约占公司股本总额的1.87%。

    公司2015年实施的第一期员工持股计划截至本计划公告之日，仍持股20.95

万股，占公司股本总额的0.05%，加上本次员工持股计划测算的持股量，公司全

部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的

10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

    本计划涉及的标的股票数量是根据控股股东拟减持的股票数量，且以员工持股计划资金总额上限为基础的。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

    6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24

个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至福斯特1号名下之日起计算。

    7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                     目录

声明    ......1

风险提示  ......1

释义    ......5

第一章    总则......6

第二章    本员工持股计划的参与对象......6

第三章    本员工持股计划的资金来源和股票来源......8

第四章    本员工持股计划的存续期限及锁定期限......9

第五章    本员工持股计划的管理模式......10

第六章    本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......11

第七章    本员工持股计划的变更、终止......13

第八章    公司融资时本员工持股计划的参与方式......14

第九章    本员工持股计划履行的程序......14

第十章    其他重要事项......15

                                        释义

        本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

福斯特、本公司、公司指             杭州福斯特应用材料股份有限公司

      福斯特集团         指               杭州福斯特科技集团有限公司

福斯特股票、公司股票、

                            指             福斯特普通股股票，即福斯特A股

       标的股票

                                  杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计

本计划、本员工持股计划指

                                                            划

                                  《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股

    草案、本草案、       指

                                                      计划(草案)》

         持有人            指              参加本员工持股计划的公司员工

      持有人会议         指                 员工持股计划持有人会议

      管理委员会         指                 员工持股计划管理委员会

       广发资管          指           广发证券资产管理（广东）有限公司

福斯特1号、资产管理计指          广发原驰・福斯特1号定向资产管理计划

     划、定向计划

      《公司法》         指                《中华人民共和国公司法》

      《证券法》         指                《中华人民共和国证券法》

     《信披指引》        指   《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工

                                 作指引》

     《指导意见》        指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

     《公司章程》        指        《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》

                                  《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股

     《认购协议》        指

                                                     计划认购协议》

      中国证监会         指                 中国证券监督管理委员会

         上交所            指                      上海证券交易所

     登记结算公司        指        中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元、万元、亿元       指           人民币元、人民币万元、人民币亿元

                               第一章    总则

    本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《信披指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则

    二、本员工持股计划的目的

    1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

    2、在当前公司业务发展的关键时期，立足于公司已实施的第一期员工持股计划的基础上，进一步提升和完善公司经营激励机制，构建公司长期、持续的激励约束体系，确保公司长期、稳定的发展；

    3、通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

                  第二章    本员工持股计划的参与对象

    一、参与对象的确定依据

    （一）参与对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。

    所有参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订了劳动合同。

    （二）参与对象确定的职务依据

    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    2、公司任职三年（含）及以上的正/副职部门经理、技术研发人员、部门骨干（含控股子公司）；

    3、公司任职五年（含）及以上的基层管理人员（含控股子公司）；

    4、公司任职六年（含）及以上的基层技术人员（含控股子公司）；

    5、公司任职十年（含）及以上的基层一线员工（含控股子公司）；

    6、经董事会认定的有卓越贡献的其他员工。

    （三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

    1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

    3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；

    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

    二、参与对象的范围

    本员工持股计划的参与对象包括公司监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过350人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    三、参与对象的核实

    公司监事会对参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

    四、本员工持股计划认购原则、参与对象名单及份额分配情况

    本员工持股计划设立时资金总额不超过25,200万元，以“份”作为认购单位，

每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为25,200万份。单个员工必须认

购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份

的，以1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过25,200万元，将以1万

元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为25,200万元为

止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

           员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的监事和      高级管理人员共计4人，认购总份额为1,148万份，占员工持股计划总份额的比      例为4.56%；其他员工认购总份额预计不超过24,052万份，占员工持股计划总份      额的比例预计为95.44%。

           参与对象名单及份额分配情况如下所示：

序号      持有人          职务           认购份额（万份）        占本计划总份额的比例（%）

 1       王邦进         总经理                357                         1.42%

 2        章樱        董事会秘书              287                         1.14%

 3       王佩杰       监事会主席              252                         1.00%

 4       安望飞          监事                 252                         1.00%

   其他员工（预计不超过346人）               24,052                       95.44%

               合计                            25,200                        100%

                 第三章    本员工持股计划的资金来源和股票来源

          一、本员工持股计划的资金来源

           参与对象认购本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、控股股东借      款和通过法律、行政法规允许的其他方式，资金规模不超过25,200万元。具体包括：

           （1）员工自筹资金；

           （2）控股股东借款：控股股东福斯特集团拟向参与本员工持股计划的员工      提供不超过17,800万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例约为2.41：1，借款期限为员工持股计划的存续期。

           参与对象应当按《认购协议》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该参与对象则丧失参与本员工持股计划的权利。

          二、本员工持股计划的股票来源

          本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发资管管理，并全额      认购广发资管设立的广发原驰・福斯特1号定向资产管理计划。在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，福斯特1号将主要通过大宗交易方式受让公司控

股股东福斯特集团拟为解决本计划主要的股票来源而减持的福斯特股票

（603806.SH），以及其他法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易等）购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

    公司2015年实施的第一期员工持股计划截至本计划公告之日，仍持股20.95

万股，占公司股本总额的0.05%，加上本次员工持股计划测算的持股量，公司全

部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

    三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

    本员工持股计划在福斯特1号的资金规模上限的前提下，通过大宗交易的方

式购买控股股东福斯特集团减持的股票总量不超过（含）750万股的福斯特股票

（603806.SH），涉及的股票数量约占公司股本总额的1.87%。任一持有人持有的

员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

    本计划涉及的标的股票数量是根据控股股东拟减持股票数量，且以员工持股计划资金总额上限为基础的。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

           第四章    本员工持股计划的存续期限及锁定期限

    一、本员工持股计划的存续期限

    1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工

持股计划之日起计算。

    2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有

人所持 50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工

持股计划的存续期可以延长。

    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致福斯特1号所持有的公

司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

    4、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，若连续20个交易日福斯特的

收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个月。

    5、本员工持股计划的锁定期满后，在本资产管理计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

    二、本员工持股计划的锁定期限

    1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔

标的股票登记过户至福斯特1号名下之日起计算。

    2、锁定期届满后，福斯特1号将根据员工持股计划的安排和当时市场的情

况决定是否卖出股票。

    3、福斯特1号在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前30日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或上交所的意见执行。

                  第五章    本员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使或者授权管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    本员工持股计划将委托广发资管管理，管理委员会授权广发资管负责员工持股计划的具体管理事宜。广发资管根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

广发资管管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

        第六章    本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

    一、本员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰・福斯特1号定向资产管理计划而享有福斯特1号持有公司股票所对应的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、定向计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    二、持有人权益的处置

    1、存续期内总体权益处置办法

    （1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

    （2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划；

    （3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；但在公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在进行相关费用的扣除后，可按照持有人所持有计划份额占计划总份额的比例进行分配；

    （4）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；

    （5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

    2、存续期内特殊情况的权益处置办法

    （1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

    ①持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；②持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；③持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；④持有人擅自离职、恶意离职的；⑤持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；⑥持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；⑦持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；⑧持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；⑨持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；⑩受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

    因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方；

    （2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

    （3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：

    持有人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；持有人达到国家规定的退休年龄而退休；持有人与公司双方协商解除劳动合同的情况；

    （4）若持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    3、其他情形

    如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

    三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

    当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

    若员工持股计划届满时，福斯特1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办

法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

    四、本员工持股计划应承担的税收和费用

    1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务。

    2、费用：

    （1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

    （2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

                第七章    本员工持股计划的变更、终止

    一、员工持股计划的变更

    员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：

    1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%

以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；

    2、若因任何原因导致福斯特的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

    二、员工持股计划的终止

    1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；

    2、本员工持股计划的锁定期满后，当福斯特1号所持资产均为货币资金时，

本员工持股计划可提前终止。

           第八章    公司融资时本员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

                  第九章    本员工持股计划履行的程序

    1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议；

    2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；

    3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见；

    4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员

工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件；

    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

    6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；

    7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

    8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

                          第十章    其他重要事项

    1、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

    2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

    4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

                                  杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

                                                      2018年1月23日