中新网络信息安全股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

东莞证券股份有限公司：
 现对你公司推荐的中新网络信息安全股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
规范性问题
1、招股说明书披露，实际控制人合计控制发行人33.73%的股份，包括直接持股、间接持股和配偶所持股份。请发行人补充披露其配偶的简历，未比照实际控制人锁定股份的安排是否恰当；补充披露发行人认定单一实际控制人的合理性，实际控制人及其配偶股份表决权的具体安排情况，合计两人股权认定控制权但认定单一控制人的合理性；说明实际控制人配偶的对外投资情况，最近三年是否存在重大违法违规，是否存在规避实际控制人认定的情形。请保荐机构、律师说明对发行人实际控制人及其配偶有关情况的核查过程，发表明确意见。
2、发行人前身2003年设立，同年包括实际控制人在内的各股东使用实物及债务增资。请发行人补充披露：（1）出资债务的形成过程，发行人对相关借款的具体用途及相关依据；（2）实物资产出资的具体内容及对应金额，与发行人生产经营的关系，相关实物资产形成的过程及合法性，买入价格及其公允性，是否存在使用发行人自有资产出资的情形，是否存在来自国有或集体资产的情形；结合实物资产购买发票遗失的情形，说明实物出资的公允性，是否存在出资不实的情形，如是，是否已整改完毕。请保荐机构、律师核查并发表意见。
3、2011年，国元资产等4家公司入股发行人并签有对赌协议，2015年，行使协议中的回购权分两次退出发行人。请发行人说明，相关对赌协议的具体约定内容，触发的条款及回购原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明国有股东分两次退出的原因；国有股东作为发行人股东期间，发行人的历次股权变化是否履行了相关审批、备案程序，是否存在国有资产流失的情形，是否需有权部门确认。请保荐机构、律师核查并发表意见。
4、2015年以来，发行人引入多名股东。包括2015年12月，实际控制人以6900万元价格转让股份给6名自然人。其中部分股东存在对赌协议；同时发行人股东意合投资与其主要股东张惠签订有有条件的转让协议，张惠为实际出资人，意合投资为受让方；此外，2015年3月到11月入股的10余名股东与实际控制人签订了《贷款协议》。
请发行人：（1）区分内外部股东，说明历史中主要自然人股东的基本情况，简历，入股原因，价格公允性，入股资金来源及其合法性，是否持股、经营或控制与发行人或发行人股东、发行人客户供应商存在资金业务往来的公司；（2）说明法人股东穿透到国有股东或自然人股东的有关情况，自然人简历及入股资金来源，是否持股或经营与发行人从事相同相似业务或资金业务往来的公司；（3）补充披露贷款协议及相关补充协议签订的背景，具体内容，是否包括对赌条款，实际控制人向相关人员借款的使用情况及归还情况，是否构成股份代持；是否构成实际控制人存在大额债务，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人是否符合股权清晰的发行条件；（4）说明意合投资与其主要股东张惠签订的协议，是否构成代持，发行人是否符合股权清晰的发行条件。请保荐机构、律师核查并发表意见。
关于企业涉密问题。招股说明书中对两名客户进行了脱密处理。请发行人说明发行人是否为军工涉密企业，如是，请说明招股说明书中是否存在涉密事项，是否涉及取得军工主管部门审批，并落实以下事项：
    根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关规定，说明其产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重大合同等是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照创业板公司招股说明书准则的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：
   （1） 请发行人区分军品、民品客户补充披露报告期内主要客户，补充披露报告期内的供应商情况。如涉及保密事项，请发行人向我会提交关于信息披露豁免和脱密的申请，说明客户、供应商及其他申请豁免和脱密披露事项及原因，同时在申请文件中说明有权主管部门对其申报文件披露信息涉密情况的确认意见，豁免或脱密处理披露信息对投资者价值判断的影响；
    （2）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；
（3）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；
（4）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明；
（5）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；
（6）请保荐机构对照招股说明书准则，说明发行人豁免披露信息不构成投资者价值判断实质性障碍的理由，并在成长性专项意见中予以说明；
（7）请保荐机构对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导；
（8）请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计，发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据，审计范围未受到限制，申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见并披露；
（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；
（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。
6、发行人实际控制人、高管涉及的关联法人较多，其中一家注销，盛讯咨询在报告期内转让。请发行人说明上述企业的成立时间、主营业务，资产、人员、技术等方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户供应商存在资金业务往来；说明盛讯咨询转让前后的经营情况，主要客户供应商情况和财务情况，受让方的基本情况及资金来源；披露发行人未来收购盛讯咨询的计划；说明包括注销企业在内的企业报告期内经营的合法合规性，是否存在涉及实际控制人的重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人董事中一人年纪较轻且未在发行人或股东任职，监事陈炜也未在发行人或股东任职。请发行人说明相关人员在发行人任职的原因，与其有关的企业的股权演变，实际控制人情况，成立时间、主营业务，投资的企业情况，是否投资或控制与发行人从事相同相似业务的企业，是否与发行人、发行人股东、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了所得税。如未缴纳，请说明是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
关于产品合格率及退换货情况。请发行人说明报告期内的产品产品合格率变化情况，发行人对经销商的退换货条款情况，是否存在大额退货情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
关于社保问题。请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。请保荐机构、律师核查并发表意见。
  12、关于技术来源的合法合规性。请发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必需的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；资质及生产许可取得过程是否合法合规；（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告期是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
  13、发行人从事网络安全业务。请发行人说明报告期内，客户在使用发行人产品过程中是否发生涉及发行人产品的网络安全事故，或发生泄密情形，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。     
信息披露问题 
 14、发行人的供应商均从事相同业务，同时销售与发行人相同产品。请发行人详细说明：（1）报告期内主要供应商与发行人的业务背景，交易内容和公允性；供应商的成立时间、注册地、主营业务，股权结构；（2）结合发行人产品存在分等级按量处理销售的情形，说明是否存在通过供应商总采购一定处理量的设备再分成量销售的情形，说明发行人的相关采购价格与供应商的其他产品销售价格，及行业内一般处理量的价格差异，结合上述情况说明发行人采购金额的公允性。请保荐机构核查并发表意见。
15、招股说明书披露，发行人采用直销模式。发行人拥有百兆、千兆、万兆、20G、40G、80G和100G七个级别的抗拒绝服务系统产品。发行人的安全产品收入逐年下降，但100G产品只有2016年才形成收入，且收入规模较大。
  请发行人：（1）补充披露安全产品、安全服务、安全集成的认定标准，划分依据报告期内是否发生变化，如未变，发行人服务系统产品收入上升但安全产品收入变化不大原因；（2）区分安全产品、安全服务、安全集成的主要客户披露相关客户的基本情况，说明发行人各类产品主要客户的成立时间、注册地、注册资本、股权结构、主营业务和业务规模，其企业规模和业务量是否与发行人的销售量匹配；（3）结合报告期内主要客户中存在同业公司的情形，说明主要客户中存在发行人同业公司的原因，是否存在使用分销商的情形；如是，补充披露发行人披露其销售模式为直销的信息是否真实准确完整，是否存在误导性陈述或重大遗漏，并区分销售模式说明客户的盈利能力差异。请保荐机构核查并发表意见。
 16、发行人销售的100G产品属于行业内较新的产品。请发行人说明，发行人产品的直接标价是否按容量标价，是否与行业一般销售规律一致；100G产品的开发过程，主要面对的客户，销售价格及盈利情况，说明该类产品客户的业务规模是否与对发行人的采购匹配。请保荐机构核查并发表意见。
发行人安全服务产品收入大幅上升。请发行人说明该类产品与发行人安全产品之间的关系，产品是否存在重叠，补充披露服务类产品的业务拓展方式，补充披露发行人的主要供应商与安全服务产品的主要客户之间的交易情况，说明该等业务往来与发行人对相关客户、供应商的业务往来之间的关系。请保荐机构核查并发表意见。
请发行人说明招股说明书使用数据的发布主体、发布渠道和发布时间；不得使用自行测算的数据。请保荐机构、律师就发行人数据是否做到真实、准确、完整进行核查并发表意见。
 三、与财务会计资料相关问题
19、据招股说明书披露，发行人的主营业务销售收入分为三类，请发行人说明：（1）不同业务类别的划分标准、不同业务类别的具体销售或服务过程、销售和服务周期、收入确认具体方法及具体收入确认时点；（2）发行人营业收入和利润增加速度不匹配的具体原因。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
20、据招股说明书披露，发行人的收入大幅增加，请发行人说明：（1）客户数量和主要客户情况介绍，客户主营业务与发行人的业务是否为上下游关系、是否需要发行人的产品或服务；（2）对前十大客户销售或服务的具体产品类别、数量、价格及客户的具体获取过程；（3）安全服务收入、安全集成收入大幅增加的具体原因，发行人是否具备开展新业务的技术能力和人员配备。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
21、招股说明书中仅披露了安全产品的销售数量和销售价格，请发行人补充披露安全服务、安全集成及其他业务收入的具体销售产品或服务类别、数量和价格，并说明各类业务的具体定价原则、收入结构发生变化的具体原因。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
22、请发行人补充披露发行人营业成本中各类产品直接原材料、制造费用、人工成本等明细项目金额，并说明：（1）不同业务类别的成本的具体核算方式和过程，各项成本和费用在不同的生产环节和不同的产品线之间的分配原则和过程，成本和费用的划分是否准确；（2）报告期内各类产品自身的成本构成是否发生重大变化，成本核算是否准确。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
23、据招股说明书披露，发行人在建工程、投资性房地产余额持续增加，请发行人说明在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、利息资本化的情况、资金来源，并说明：（1）在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，是否存在其他项目和无关支出，是否存在研发费用计入在建工程的情形；（2）在建工程的工程进度、是否存在延迟计提折旧情形 ；（3）工程借款的具体情况，利息资本化的具体计算过程，与合肥瑞则源置业之间的借款利息是否计入了在建工程；（4）在建工程转为固定资产和投资性房地产的具体划分标准，相关折旧政策是否存在较大差异，计提是否充分。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
24、请发行人分别列示各类产品对主要原材料的消耗数量，结合各类产品的备料周期和生产或服务周期，单位产品的原材料消耗情况、人员的配备情况，说明发行人各类产品或服务的生产量、销售量与各主要原材料采购数量是否匹配。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
25、据招股说明书披露，发行人对前5大供应商的采购比例在持续下降，请发行人补充说明对前5大供应商的采购原材料类别、数量、金额、单价，并结合发行人的各类产品生产数量，说明：（1）对前5大供应商的采购比例下降与其业务状况是否匹配；（2）前5大供应商基本情况介绍、如何成为发行人的供应商；（3）前5大供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
26、据招股说明书披露，发行人应收账款在持续增加，请发行人补充披露报告期内应收账款新增、收回情况，并说明：（1）结合发行人的业务过程、合同约定的信用期、客户的财务状况等，说明应收账款大幅增加的具体原因；（2）应收账款新增金额与营业收入的匹配性，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，回款方与客户是否一致，是否与相关现金流量项目一致；（3）是否存在应收账款核销的情形，各期期末的应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
27、请发行人补充披露报告期内预付账款的新增、收回情况，预付账款的发生额、结算周期、对前5大预付账款供应商的采购内容，预付账款是否符合行业特征、预付的原因、预付账款金额与发行人业务是否匹配。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
28、据招股说明书披露，其他应收款中，应收合肥瑞泽源置业有限公司745.82万元，主要为瑞泽源和发行人资金拆借形成的利息，2015年6月30日前，瑞泽源归还了全部借款的本金，请发行人说明上述款项未收回的具体原因，是否计提了坏账准备，发行人、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与瑞泽源存在特殊利益安排，发行人的内控制度是否健全有效。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
29、据招股说明书披露，报告期内，发行人的各类存货期末余额波动较大，请发行人列示各类存货报告期的期初数量、当期生产量、销售量，以及对应的金额，并说明：（1）各类期末余额大幅变动的具体原因；（2）各类存货的存放方式、地点，是否存在异地存放情形；（3）各类存货的盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异情况；（4）不同业务类别下对应存货核算的具体方法和过程；（5）结合原材料价格、原材料结转生产成本的情况、产成品销售价格，说明存货是否计提了充分的跌价准备。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
30、据招股说明书披露，发行人应付账款主要由应付在建工程款和原材料采购款构成，请发行人说明各报告期应付账款前5名单位名称，增加、减少金额，应付账款的变动与在建工程的付款进度、原材料的采购规模是否匹配。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
31、据招股说明书披露，发行人与关联方发生了规模较大的资金拆借，请发行人逐笔列示资金拆借的具体情况，并说明：（1）上述关联方资金拆借是否已计提财务费用并进行了相应的会计处理；（2）上述关联方资金拆借是否对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
32、据招股说明书披露，发行人各类产品的毛利率波动较大，请发行人对比同行业相关公司的同类产品价格，补充说明发行人各类产品价格变化的具体原因，并结合主要原材料价格、能源价格、人员成本等因素，说明各类产品单位成本及毛利率变化的具体原因。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
33、请说明销售费用、管理费用中职工薪酬、差旅费、货运车辆费等相关明细项目金额与发行人的实际经营状况是否相符，与收入规模是否匹配，与同行业上市公司是否存在较大差异及其原因。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
34、据招股说明书披露，2016年3月，发行人员工持股平台润东投资润东投资以货币资金认购新增注册资本，认购价格为2,500万元，其中450万元计入公司注册资本，其余2,050万元计入资本公积。请发行人说明本次增资的价格是否公允，是否按照股权支付进行了相应的会计处理。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
35、据招股说明书披露，发行人软件产品按17%税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退，2014年至2016年，发行人收到的增值税退税金额分别为515.48万元、189.24万元和420.29万元，请发行人列示发行人享受该税收优惠的产品类别、销售金额、并结合软件销售收入的具体数据，说明发行人的退税金额与其软件销售收入是否匹配，其会计处理是否符合会计准则的规定，报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、是否存在重大依赖。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，发行人的员工人数分别为293人、351人、469人，现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金分别为26,523,156.86元、29,423,092.28元、50,547,182.65元，请发行人结合成本及费用中的薪酬金额，说明：（1）研发与技术人员、生产人员、营销人员、管理及行政人员、后勤服务人员的薪酬变化情况与其人员数量变化是否匹配；（2）现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金与员工数量是否匹配。
    请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，请发行人说明二者差异较大的具体原因。
    请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
 四、其他问题 
39、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
40、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
41、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
42、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。


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