证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2018―009

                     国电南京自动化股份有限公司

        关于协议转让“南京地铁BT项目公司”股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  交易简要内容： 2012年10月19日召开的公司第五届董事会第五次会议审

议通过了《关于参与投资组建“南京地铁 BT 项目公司”的议案》，项目公司承

担宁天城际一期工程BT项目的建设和项目实施工作，公司持有项目公司1%股权。

鉴于宁天城际一期工程已完工通车，根据合同约定，项目业主方――南京宁北轨道交通有限公司进行股权回购，业主方向公司支付三次股权转让金，分别为15,184,969.55元、11,226,319.98元和 10,411,239.56 元，股权转让价款合计36,822,529.09元。第三次转让完成后公司不再持有项目公司股权，并办理相应工商手续。

  本次交易未构成关联交易

  本次交易未构成重大资产重组

  交易实施不存在重大法律障碍

一、  协议转让概述

    2012年10月19日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于参与投资组建“南京地铁 BT 项目公司”的议案》，为进一步完善公司在轨道交通专业的产业化经营，公司与中铁电气化局集团有限公司（以下简称：中铁电气化局）、中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称：十四所）、南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称：南京轨道）合作，共同投资设立中铁电化集团南京有限公司（简称“项目公司”），项目公司承担宁天城际一期工程BT项目的建设和项目实施工作。项目公司注册资本30亿元，公司投资人民币3,000万元参股该项目公司，持股比例为1%。业主方承诺按合同约定回购项目公司股权，股权转让金分3次支付，每次支付股权转让金的比例分别为：40%、30%、30%；在回购同时计付融资费用。

    相关公告详见2012年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

    鉴于宁天城际一期工程已完工通车，根据合同约定，项目业主方――南京宁北轨道交通有限公司进行股权回购，业主方向公司支付三次股权转让金，分别为15,184,969.55 元 、11,226,319.98元和 10,411,239.56 元，股权转让价款合计36,822,529.09元。本次公司获得第三次股权转让金10,411,239.56元，第三次转让完成后公司不再持有项目公司股权，并将办理相应工商手续。

    公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理本次协议转让相关事宜。

    本次股权协议转让事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    本事项已经公司2018年第一次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券

交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权协议转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

二、  交易对手方基本情况介绍

    公司名称：南京宁北轨道交通有限公司

    企业性质： 有限责任公司

    注册地址： 南京市玄武区中山路228号

    法定代表人： 华杰

    成立时间： 2014年4月8日

    注册资本： 10000万元人民币

    股权结构：南京地铁集团有限公司47.4888%、南京六合交通工程建设投资

（集团）有限公司15.9054%、南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责

任公司 10.3972%、南京大厂投资发展有限公司9.9428%、江苏省南京浦口经济

开发总公司8.3131%、南京高新技术经济开发总公司7.9527%。

    经营范围： 城市轨道交通投资及管理；轨道交通设施设备维护、保养、运

营；轨道交通综合开发；设计、制作、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、  项目公司情况介绍

    公司名称：中铁电化集团南京有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒盛园区412幢六单元

202室

    法定代表人：郭建强

    成立时间： 2012年07月02日

    注册资本：300,000万元

    经营范围：建设项目投资管理；轨道交通运输设备、建筑设备、机械设备租赁。

    公司所持项目公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

四、  协议转让主要内容及定价依据

    1、交易标的名称及交易双方法定名称

    交易标的：中铁电化集团南京有限公司

    转让方：国电南京自动化股份有限公司

    受让方：南京宁北轨道交通有限公司

    2、定价依据

    根据合同约定，合同总价包括BT工程建设费用和建设期融资费用，本次转

让建设费用按照南京地铁建设有限责任公司委托的江苏交通工程投资咨询有限公司出具的《南京地铁宁天城际一期工程BT项目建设费用竣工结算审查报告》认定的金额确定；建设期融资费用按照第一次转让时江苏苏税迅通会计师事务所出具的“苏税迅通宁专字〔2015〕294号”专项审计报告认定的金额确定。    股权转让价款合计36,822,529.09元。合计数中含建设期融资费2,886,316.59元，含回购期融资费3,936,212.50元。

五、  涉及转让资产的其他安排

    项目公司账项移交后，其债权债务清理、质保金清退等事项，由中铁电气化局负责，南京宁北轨道交通有限公司或南京地铁配合办理。待最终全部工作完成后，盈亏事项由中铁电气化局承担。

    项目公司员工除南京地铁或“南京宁北轨道交通有限公司”委派人员外，全部按照原委派渠道由转让方股东接收安置，与项目公司再无任何劳资等一切纠纷。

六、  协议转让资产的目的和对公司的影响

    （一）必要性

    根据宁天城际一期工程BT项目等相关协议文件，业主方分三次回购项目公

司股权，此次股权转让行为属于履行合同约定。

    （二）可行性

    BT（BuildTransfer）是指建设并移交，是基础设施项目建设领域中采用的

一种投资建设模式；是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。此次股权转让仅为BT项目移交至业主方的模式。

    本次交易事项有利于公司增加收入，提升现金流，对公司本期财务状况和经营成果将不产生重大影响。

七、备查文件目录

    1、公司2018年第一次临时董事会会议决议

    特此公告。

                                                 国电南京自动化股份有限公司

                                                            董事会

                                                       2018年1月24日