证券代码：002262                证券简称：恩华药业               公告编号：2018-002

                          江苏恩华药业股份有限公司

                     关于陈冠伟对江苏好欣晴进行增资

                 及江苏好欣晴其他股东股权转让的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、为了调整和优化控股子公司江苏好欣晴移动医疗科技有限公司（以下简称“江苏好欣晴”）的股权架构，提升江苏好欣晴的经营管理水平，充分调动江苏好欣晴关键核心人员（负责人）陈冠伟先生的积极性，同意由江苏好欣晴股东陈冠伟对江苏好欣晴进行单方面增资1,150万元，同意股东孙家权向李蕴平转让其所持江苏好欣晴的全部股权。

    江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“恩华药业”）及孙家权、连欣、王秀萍均声明放弃此次优先增资权；同时，公司及陈冠伟、王秀萍、连欣均声明放弃对孙家权所转让股权的优先受让权。此次江苏好欣晴增资及股权转让交易完成后，公司将持有江苏好欣晴41.46%的股权。

    江苏好欣晴此次增资及股权转让后，江苏好欣晴股东陈冠伟、李蕴平、王秀萍及连欣四人将签署一致行动协议，成为江苏好欣晴的实际控制人，江苏好欣晴不再纳入公司合并范围。

    2、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于陈冠伟对江苏好欣晴进行增资及江苏好欣晴其他股东股权转让的议案》，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

    3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易各方的基本情况

    1、此次对江苏好欣晴进行增资的股东陈冠伟情况

    姓名：陈冠伟

    住所：福建省仙游县枫亭镇山头村马厝147号

    陈冠伟目前为江苏好欣晴股东（董事长），持有江苏好欣晴20%的股份。

    陈冠伟与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

    2、此次受让江苏好欣晴股东孙家权所持股权的新股东李蕴平情况

    姓名：李蕴平

    住所：江苏省徐州市云龙区建国小区30号楼

    李蕴平，目前未持有江苏好欣晴股份。

    李蕴平与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

    3、此次转让江苏好欣晴股权的股东孙家权情况

    姓名：孙家权

    住所：江苏省徐州市云龙区梅园小区5号楼

    孙家权目前持有江苏好欣晴15.80%的股份。

    孙家权目前为公司总经理，孙家权直接持有公司333,542股股份，占公司总股本的0.033%；持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司67.8530万元股权（占徐州恩华投资有限公司注册资本的1.48%），孙家权先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、及其他高级管理人员之间也不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的的基本情况

    名称：江苏好欣晴移动医疗科技有限公司

    类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91320300MA1M9EAW1J

    住所：徐州市云龙区民主南路69号恩华科研综合楼1-1101

    法定代表人：陈冠伟

    注册资本：5,000万元整

    经营范围：医疗互联网信息服务技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软件的开发、设计销售，计算机网络信息系统集成维护；医疗保健服务；医疗咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    营业期限：自2015年10月13日起长期经营。

    2、江苏好欣晴此次增资及股权转让前后的股东出资额及持股比例变化情况见下表：

  股东名称     增资及股权转让前的出资额及持股比例     增资及股权转让后的出资额及持股比例

                 出资额（万元）         持股比例        出资额（万元）        持股比例

  恩华药业          2,550.00              51.00%            2,550.00             41.46%

   陈冠伟          1,000.00              20.00%            2,150.00             34.96%

   孙家权           790.00              15.80%              0.00               0.00%

   王秀萍           330.00               6.60%              330.00              5.37%

连欣           330.00               6.60%              330.00              5.37%

   李蕴平            0.00                0.00%              790.00             12.84%

合计          5,000.00             100.00%            6,150.00            100.00%

    3、江苏好欣晴财务数据

            项目                   2016年12月31日           2017年10月31日（经审计）

         资产总额（元）                 36,021,131.41                   15,741,374.66

          净资产（元）                  35,433,822.32                   15,715,029.07

    （以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所审计）

    4、公司不存在为江苏好欣晴提供担保、委托理财的情形，江苏好欣晴不存在占用公司资金的情况。

    5、江苏好欣晴不存在抵押、质押或者其他第三方权利的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施等情况。

    四、交易协议的主要内容

    1、江苏好欣晴股东陈冠伟的增资承诺

    江苏好欣晴股东陈冠伟承诺利用自有资金对江苏好欣晴进行增资1,150.00万元，拟在10年内缴足此次增资所认缴的全部注册资金。

    2、股东孙家权的股权转让价格与付款方式

    （1）江苏好欣晴股东孙家权同意将其持有的江苏好欣晴15.80%的股权以人民币790.00万元的价格转让给李蕴平持有。李蕴平同意受让孙家权转让的上述股权，并以现金方式支付给孙家权790.00万元的股权转让款。

    （2）股权的转让：

    股权转让协议项下交易标的所对应的股东权利义务，自股权转让协议生效之日起发生转移。

受让方自本协议生效之日起即可按出资比例及章程规定行使对江苏好欣晴的相应比例的股东权益，包括表决权、收益权、剩余财产分配权与分担亏损。

    （3）股权转让协议生效后，转让方孙家权及受让方李蕴平共同委托江苏好欣晴董事会到工商行政管理机关办理股权转让的变更登记手续。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易系为进一步优化子公司股权架构，提升子公司经营管理水平，充分调动江苏好欣晴关键核心人员（负责人）陈冠伟先生的积极性，符合公司经营发展规划。

    江苏好欣晴此次增资及股权转让后，江苏好欣晴股东陈冠伟、李蕴平、王秀萍及连欣4人将签署一致行动协议，实际控制江苏好欣晴58.54%的股权，陈冠伟、李蕴平、王秀萍及连欣4人成为江苏好欣晴的实际控制人，江苏好欣晴不再纳入公司合并范围。

    本次交易将不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

    2、陈冠伟的增资承诺；

    3、江苏好欣晴移动医疗科技有限公司股权转让协议；

    4、恩华药业、王秀萍、连欣关于放弃此次优先增资权的声明；

    5、恩华药业、陈冠伟、王秀萍、连欣关于放弃此次股权优先购买权的声明；

    6、陈冠伟、李蕴平、王秀萍及连欣4人签署的《一致行动协议》；

    7、经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所审计出具的审计报告（天衡徐专字（2017）0237号）。

    特此公告。

                                                            江苏恩华药业股份有限公司董事会

                                                                                2018年1月23日