江苏立霸实业股份有限公司

                      （股票代码：603519）

           2018年第一次临时股东大会会议材料

                     二零一八年一月三十一日

                                     目录

会议议程 ……………………………………………………………………………03

会议须知 ……………………………………………………………………………05

议案一《关于补选公司董事的议案》 ……………………………………………07

议案二《关于修订

 的议案》 …………………………………………08

议案三《关于监事会换届选举的议案》 …………………………………………10

                           江苏立霸实业股份有限公司

                     2018年第一次临时股东大会会议议程

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。采用上海证券交   易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 1月 31日的   交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投   票时间为 2018年1月31日的 9:15-15:00。

       现场会议时间：2018年1月31日下午13:30

       现场会议地点：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司会议室

       会议召集人：公司董事会

       参会人员：公司股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等

       主持人：董事长卢凤仙女士

       一、宣布会议开始；

       二、介绍参会的嘉宾和现场股东（含代理人）及持有表决权股份情况、宣读会议须知；

       三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；四、宣读会议议案主要内容：

                               议案内容                                     报告人

（一）非累积投票议案

1、《关于补选公司董事的议案》                                        董秘阮志东

2、《关于修订
 
  的议案》 董秘阮志东 （二）累积投票议案 3、《关于监事会换届选举的议案》 3.01 胡志军先生 董秘阮志东 3.02 杨敏女士 五、对上述议案进行审议、股东发言或提问（相关人员分别回答提问）； 六、股东对各项议案进行表决； 七、股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果，并等待网络投票结果； 八、宣读股东大会每一提案表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决议； 九、律师出具见证意见； 十、签署股东大会决议和会议记录等； 十一、宣布会议结束。 江苏立霸实业股份有限公司 2018年1月31日 2018年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下： 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的公司股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、本次大会设会务组，负责会议的组织、登记签到工作和处理相关事宜。 三、股东依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，享有发言权、质询权、表决权等权利，同时应认真履行法定义务。 四、股东需要在本次大会上发言的，应在办理会议登记手续时填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要（时间尽量控制在5分钟以内），发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位及持股数量。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可后，在已经办理发言登记手续的股东发言完毕后，再做出发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问，与本次大会议案无关、预计将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问，本次大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。 五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。 对于非累积投票议案，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”；未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 对于累积投票议案，股东所持的每一有效表决权股份拥有与本次股东大会应选监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选监事总人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票给一位候选监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选监事，最后按得票多少的顺序和应选人数，决定由得票多者当选监事。股东对某一名或某几名监事候选人集中或分散投票总数多于其累积可投票数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决，股东对某一名或某几名监事候选人集中或分散投票总数等于或少于其累积可投票数时，该股东投票有效，累积可投票数与实际投票数差额部分视为放弃。公司累积投票制度的具体规定可查看公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《累积投票制实施细则》。 在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 六、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。 七、本次大会由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。 八、上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次大会，并出具法律意见书。 九、本次大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系，联系电话0510-87061738。 议案一 《关于补选公司董事的议案》 各位股东： 考虑到公司董事兼副总经理周斌先生因个人身体原因离职，为保证公司董事会正常运行，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名吴志忠先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满时止。 该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事出具了同意的独立意见。 请各位股东审议。 附：候选董事简历 吴志忠，男，中国国籍，55 岁，曾在宜兴市红塔化纤厂、江苏天力铝业有 限公司工作。现就职于公司生产部担任车间主任。2003 年起任公司职工代表监 事，已于近期职工代表监事换届选举时卸任。 江苏立霸实业股份有限公司 2018年1月31日 议案二 《关于修订
  
   的议案》 各位股东： 公司拟根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股 东大会规则（2016年修订）》等法律法规规定，结合公司实际情况，修改《公司 章程》中的部分内容，具体拟修订情况如下表： 序号 修订前 修订后 1 第二条公司系依照《公司法》和其他有 第二条公司系依照《公司法》和其他有关 关规定发起设立的股份有限公司；在无锡市工 规定发起设立的股份有限公司；在无锡市工商行 商行政管理局注册登记，取得《营业执照》（注 政管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社 册号：320000000041339）。 会信用代码：91320200250225560N）。 2 第八十二条董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选 董事会、监事会应当事先向股东公告候选董 董事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。 股东可单独或联名提出董事、监事（非由 股东可单独或联名提出董事、监事（非职工 职工代表担任的监事）候选人名单。其参加提 代表董事、监事）候选人名单，参加提名的股东 名的股东所持股份合计应达到公司股本总额 所持股份合计应达到公司股本总额的 3%以上 的3%以上；3名以上董事或监事联名可提出董 （提名独立董事为公司股本总额的1%以上）。 事或监事（非由职工代表担任的监事）候选人 公司董事会可以提出非职工代表董事候选人名 名单；公司董事会、监事会可以提出独立董事 单，公司监事会可以提出非职工代表监事候选人 候选人名单；单独或者合并持有公司已发行股 名单；公司董事会、监事会、单独或者合并持有 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 单。 事候选人名单。职工代表监事由公司职工通过职 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 工代表大会选举的方式进行更换或补选。 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 股东大会就选举两名及两名以上的董事或 实行累积投票制。 监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监 事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 用。 监事的简历和基本情况。 3 第一百一十六条董事会由7名董事组成， 第一百一十六条董事会由7名董事组成，其 其中独立董事3人。设董事长1人。董事长由 中独立董事3人。设董事长1人。董事长由董事会 董事会以全体董事的过半数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。董事会不设置职 工代表董事，即不由公司职工通过职工代表大会 形式选举为董事进入公司董事会。 4 第一百六十三条 公司设监事会。监事会 第一百六十三条公司设监事会。监事会由3 由3名监事组成，其中股东代表2人，由股东 名监事组成，其中股东代表2人，由股东大会选 大会选举产生；职工代表1人，由职工代表大 举产生；职工代表1人，由职工代表大会选举产 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监 生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事 事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 持监事会会议。 主持监事会会议。 5 第一百九十一条公司指定《中国证券 第一百九十一条公司指定《中国证券报》、 报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。 请各位股东审议。 江苏立霸实业股份有限公司 2018年1月31日 议案三 《关于监事会换届选举的议案》 各位股东： 鉴于公司第六届监事会将于2018年1月底届满，根据《公司法》、《公司章 程》等有关规定，经公司控股股东卢凤仙女士提议，公司监事会同意提名胡志军先生、杨敏女士（简历附后）为公司第七届监事会监事，任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过后满三年，前述两名监事候选人在股东大会审议通过后，将与公司2018年职工代表大会第一次会议选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第七届监事会。 该议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过。 请各位股东审议。 附：候选监事简历 1、胡志军，男，中国国籍，45岁，2005-2008年就职于公司采购部担任采 购专员，2008年至今担任公司营运部部长职务。2015年2月起担任公司第六届 监事会主席，2017年当选为公司工会主席。 2、杨敏，女，中国国籍，31岁，本科学历，曾在江苏省宜兴市环科园谢桥 社区、远东控股集团有限公司采供部工作。现就职于公司财务部。2012年1月 起担任公司监事。 江苏立霸实业股份有限公司 2018年1月31日