三祥新材股份有限公司

                             董事会审计委员会

                      年度财务报告审议工作制度

    第一条 为了进一步加强三祥股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制建

设，确立年度财务报告（以下简称“年报”）编制工作的基础，规范年报信息的编制、审核、披露程序，积极发挥公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）对年报编制的监督作用，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 审计委员会在公司年报编制、审议和披露过程中，应当按照有关法律、

法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件以及《公司章程》的要求，认真履行审计委员会的职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

    第三条 审计委员会行使职权时，公司各部门及分公司、子公司、参股公司及

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

    第四条 审计委员会在公司年报审计过程中，应当履行如下主要职责：

    （一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

    （二）审核公司年度财务信息、会计报表及附注；

    （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

    （四）对会计师事务所审计工作情况进行总结和评价；

    （五）提议聘请或改聘会计师事务所；

    （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他职责。

    第五条 年报审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的

会计师事务所协商确定。

    第六条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书

面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

    第七条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审

注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

    第八条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，

在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

    第九条 年审注册会计师对公司年度财务报告审计完成后，审计委员会需进行

表决，形成决议后提交董事会审议。

    第十条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务

所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘的，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会审议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

    第十一条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师

完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

    第十二条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通

的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

    第十三条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师

事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

    第十四条 公司财务总监应协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审

计委员会履行职责创造必要的条件。

    第十五条 审计委员会在公司年报编制和审计期间，应督促年审注册会计师及

其他相关知情人员履行保密义务，不得擅自披露公司的未公开重大信息。在年报公开披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

    第十六条 本制度由董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起施行，

修改时亦同。