中德证券有限责任公司

                    关于启迪古汉集团股份有限公司

               2018年度预计日常关联交易的核查意见

     中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对启迪古汉全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”）与关联人启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”）签订《销售代理协议》及2018年度预计日常关联交易事项进行了核查，现将核查情况说明如下：

    一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易概述

     启迪古汉全资子公司中药公司与关联人古汉医药签订了《销售代理协议》，协议期限为三年。公司预计 2018年度中药公司向关联人古汉医药销售产品的日常关联交易总金额不超过人民币5,000万元。

     公司于2018年1月16日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于与关

联方签订销售代理协议及 2018年度日常关联交易预计发生额度的议案》，关联董

事王书贵、但铭、陈风华已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）将回避表决。

     （二）预计2018年日常关联交易类别和金额

     2018年度，预计中药公司向古汉医药销售产品的日常关联交易总金额不超过

人民币5,000万元。本次日常关联交易的主要内容为中药公司向古汉医药销售特定

品规的古汉养生精片剂、养心定悸颗粒、古汉养生精口服液等产品，并授权古汉医药在约定区域内代理经销。日常关联交易销售产品及规格、定价原则及价格、结算方式等内容在《销售代理协议》中作出详细约定。

     自2018年1月1日至2018年1月16日，中药公司向古汉医药销售产品的交

易金额为126.53万元（含税）。自2017年12月27日（即古汉医药成为上市公司

关联方之日）至2017年12月31日，中药公司与古汉医药之间未发生日常关联交

易。未来年度的日常关联交易预计额度将根据上年度销售情况测算确定。

     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

     2017年度，公司及下属控股企业未发生日常关联交易。

     二、关联人介绍和关联关系

     （一）关联人基本情况

     公司名称：启迪古汉集团湖南医药有限公司

     注册地址：湖南衡阳市高新区芙蓉路46号办公楼B座

     法定代表人：陈风华

     注册资本：人民币3,088.75万元

     公司类型：有限责任公司

     经营期限：2004年4月16日至长期

     统一社会信用代码：91430400760718226Y

     经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发；一、二、三类医疗器械（按许可证核定范围经营）的销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；保健食品、消毒用品、计生用品、日杂品、生活日用品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《启迪古汉集团湖南医药有限公司审计报告》（天职业字[2017]16650 号），古汉医药最近一期经审计的主要财务数据：截至2017年7月31日，总资产1,819.24万元，净资产167.49万元；2017年1-7月实现营业收入2,774.42万元，净利润-1,327.93万元。

     （二）与上市公司的关联关系

     古汉医药的控股股东启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉融基金”）的有限合伙人为公司控股股东启迪科服的全资子公司珠海启迪智博资本管理有限公司，其认缴出资额占嘉融基金认缴出资总额的 99.99%，并且启迪科服持有嘉融基金的普通合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的49%股权；同时，公司董事陈风华、监事宋毓涛为古汉医药董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）款的有关规定，古汉医药为公司关联法人；本次公司全资子公司中药公司与古汉医药签订《销售代理协议》并向其销售产品构成关联交易。

     （三）履约能力分析

     古汉医药依法存续、财务状况稳定及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需。

     另外，公司与嘉融基金于2017年12月26日签署的《启迪古汉集团股份有限

公司与启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）关于启迪古汉集团湖南医药有限公司 43.647%股权转让的股权转让合同》中约定：1、嘉融基金确保古汉医药主营业务不发生变化，作为公司主要产品古汉养生精（片剂）省外市场总代理，拓展省外市场的发展战略不发生改变；2、嘉融基金须于本次股权转让交割完成之日起6个月内，单方向古汉医药增资1,350万元；3、嘉融基金须于增资完成后2年内，再以增资或借款的方式向古汉医药提供不少于人民币 5,000万元资金用于业务拓展，保障古汉医药稳定和可持续发展。其中，上述第2点中约定的1,350万元增资

事项已于2017年12月27日完成。

     综上所述，古汉医药具备持续经营的履约及支付能力。

     三、关联交易主要内容

     （一）关联交易主要内容

     1、关联交易的定价原则和依据、交易价格

     本次关联交易的主要内容为中药公司向古汉医药销售特定品规的古汉养生精片剂、养心定悸颗粒、古汉养生精口服液等产品，并授权古汉医药在约定区域内代理经销。中药公司按成本加成法并参照双方构成关联交易前业务往来中相关协议所约定的结算价格作为与古汉医药协议定价依据和原则，古汉医药非独家代理销售的产品按照中药公司给予其他第三方经销商同等的结算价格和销售政策执行。授权品种、规格及结算价格已在《销售代理协议》中确定。

     2、付款安排和结算方式

     鉴于古汉医药为古汉养生精（省外片剂品规）湖南省外新市场的全国独家总代理经销商及新推产品湖南省外 OTC市场的全国总代理经销商，对于新市场的开拓尚处于前期培育阶段，市场渠道的建立需要较长时间，需要较大规模的资金投入，开拓新市场有利于增加中药公司产品销量，中药公司同意给予古汉医药上述产品授信发货，按结算价授信货款最高限额为人民币1,800万元，采取滚动、循环授信方式，授信账期为半年，授信期限与本协议期限一致。超过授信额度以外发货，双方约定结算方式为现款现货，款到发货，授信到期或协议终止后五个工作日内，古汉医药须一次性付清中药公司授信货款。除此外，其他产品及其他品规结算方式为现款现货，款到发货。

     （二）关联交易签署情况

     《销售代理协议》已由中药公司与古汉医药于2018年1月16日签署。该协议

自双方签字盖章后成立，公司董事会或股东大会等有权决策机构审议通过后生效；协议生效后，双方之前签署的销售代理相关协议均终止履行。《销售代理协议》中约定的授权代理经销期限为三年，即自2018年1月1日起至2020年12月31日止。

     四、关联交易目的和对上市公司的影响

     公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需。中药公司、古汉医药各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。目前公司主要产品市场在湖南省，且由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

     五、独立董事意见

     独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

     1、事先认可意见

     上述关联交易条款内容遵循了一贯的公允、合理原则，并有助于公司的生

产、经营、销售。我们同意将《关于与关联方签订销售代理协议及 2018年度日常

关联交易预计发生额度的议案》提交公司第八届董事会临时会议审议。

     2、独立意见

     上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式等是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情形。关联交易内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定。

     综上，我们同意《关于与关联方签订销售代理协议及2018年度日常关联交易

预计发生额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     六、关联交易履行的内部审批程序

     2018年 1月 16日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会

议，审议通过了《关于与关联方签订销售代理协议及 2018年度日常关联交易预计

发生额度的议案》，关联董事王书贵、但铭、陈风华和关联监事宋毓涛已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东启迪科服将回避表决。

     七、风险提示

     目前公司销售区域主要集中在湖南省内地区，公司的核心产品“古汉养生

精”已经在湖南省内市场具有一定的销售基础和消费群体，但是在省外市场基础相对薄弱。古汉医药为古汉养生精（省外片剂品规）湖南省外新市场的全国独家总代理经销商及新推产品湖南省外 OTC市场的全国总代理经销商，对于新市场的开拓尚处于前期培育阶段，市场渠道的建立需要较长时间，需要较大规模的资金投入，省外市场拓展的进度及收益均存在一定的不确定性。如果未来省外市场营销覆盖程度或推广投入不足、经销网络建设滞后、销售渠道管理不善等，导致相关产品销售不及预期，则将会对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

     为此，保荐机构提请公司就上述关联交易及其后续进展及时履行信息披露义务、充分揭示相关风险，同时也提醒广大投资者注意投资风险。

     八、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     上述预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事和关联监事在审议该日常关联交易时已回避表决，独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定；该事项尚需公司股东大会批准。本次预计日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对上述预计日常关联交易无异议。

     （以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司2018

年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

                                   程志                     张永毅

                                                             中德证券有限责任公司

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