证券代码：002225               证券简称：濮耐股份             公告编号:2018-006

            濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

             关于2018年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2018年度日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    公司第四届董事会第十三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刘百宽先生、董事刘国威先生作为关联方对本议案回避表决。

    公司预计2018年度对福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）的

日常关联交易总金额不超过4,000万元，预计与北京华泰焦化工程技术有限公司（以下简称“北京华泰”）的日常关联交易总金额不超过1,000万元，预计与西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）的日常关联交易总金额不超过11,100万元。以上日常关联交易预计合计不超过16,100万元，占公司2016年度经审计归属于上市公司股东净资产的6.84%，公司预计分别与前述关联法人发生的日常关联交易金额均在公司董事会决策权限之内，本议案不需要提交股东大会进行审议。

    （二）预计关联交易类别和金额

                                                                        单位:万元

  关联方名称      关联交易类别       2018年预计发生的     2017年实际发生的

                                         关联交易金额          关联交易金额

   三钢闽光       耐火材料销售             4,000                  1,868

   北京华泰       耐火材料销售             1,000                   57

   翔晨镁业        采购原材料              11,100                   0

                合计                        16,100                 1,925

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）三钢闽光

    1、基本情况

    企业名称：福建三钢闽光股份有限公司

    住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

    法定代表人：黎立璋

    注册资本：137,361.50万元

    公司类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)

    经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    成立日期：2001年12月26日

    营业期限：2001年12月26日至2051年12月26日

    截止2017年9月30日，三钢闽光总资产1,548,558.12万元，负债总计

597,288.20万元，所有者权益合计951,269.91万元；2017年1-9月三钢闽光主营

业务收入为1,582,603.15万元，实现净利润247,635.35万元。

    2、与上市公司的关联关系

    本公司原独立董事苏天森先生2011年1月30日至2017年1月19日同时兼

任三钢闽光的独立董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项

规定和10.1.6条第二项规定的情形，公司与三钢闽光构成关联关系。

    3、履约能力分析

    根据三钢闽光主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具有较强的支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

    （二）北京华泰

    1、基本情况

    企业名称：北京华泰焦化工程技术有限公司

    住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0152

    法定代表人：徐列

    注册资本：5,886.30万元

    实收资本：5,886.30万元

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围：冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业乙级（工程设计资质证书有效期至2018年06月05日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机械设备、仪器仪表；建设工程项目管理；产品设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    成立日期：2011年4月8日

    营业期限：2011年4月8日至2031年4月7日

    截至2017年9月30日，北京华泰总资产39,943.89万元，负债总计26,665.27

万元，所有者权益合计13,278.62万元；2017年1-9月，主营业务收入为21,552.06

万元，实现净利润552.01万元，以上数据未经审计。

    2、与上市公司的关联关系

    公司董事长刘百宽先生兼任北京华泰的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与北京华泰构成关联关系。此外，公司是北京华泰的股东之一，持股比例为15.13%。

    3、履约能力分析

    根据北京华泰主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。

    （三）翔晨镁业

    1、基本情况

    企业名称：西藏昌都市翔晨镁业有限公司

    住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村

    法定代表人：张凤林

    统一社会信用代码：915403006868039072

    注册资本：8,500万元

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁。（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）

    成立日期：2009年06月12日

    营业期限：2009年06月12日至2029年06月11日

    截至2017年11月30日，翔晨镁业总资产9,314.57万元，负债总计1,601.97

万元，所有者权益合计7,712.59万元；2017年1-11月，主营业务收入为0万元，

实现净利润-320.20万元，以上数据未经审计。

    2、与上市公司的关联关系

    公司董事长刘百宽先生兼任西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）的执行事务合伙人，刘百宽家族成员刘百春先生为合众创业的合伙人，公司董事刘国威为刘百春之子。合众创业持有翔晨镁业55%股权，为翔晨镁业控股股东，翔晨镁业属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与翔晨镁业构成关联关系。

    3、履约能力分析

    翔晨镁业系依法注册成立，依法存续并正常经营的法人主体，出现无法正常履约的可能性较小。

    三、关联交易主要内容

    （一）与三钢闽光的关联交易

    1、定价政策及依据：公司与三钢闽光的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

    2、关联交易协议签署情况：目前公司已与三钢闽光签订了2018年度的整体承包供货协议，包括钢包透气砖总承包、铁水罐总承包、钢包总承包的供货协议，计量单位与价格均按照承包协议执行。

    （二）与北京华泰的关联交易

    1、定价政策及依据：公司与北京华泰的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定提交董事会或股东大会审议。

    2、关联交易协议签署情况：目前公司已与北京华泰签订了2018年度部分浇注料产品的供货协议，结算方式与结算价格均按签订的供货协议执行。北京华泰2018年研发的环保节能型新焦炉有望投放市场，公司将提供产品新焦炉用换热器，目前尚未与北京华泰签署2018年新焦炉用换热器的销售合同。

    （三）与翔晨镁业的关联交易

    1、定价政策及依据：公司与翔晨镁业的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定。预计公司2018年向翔晨镁业采购轻烧氧化镁粉与小颗粒伴生料总金额不超过11,100万元，具体为：拟采购轻烧氧化镁粉3万吨，单价3,000元/吨（含税，交货地：青海西宁）；采购小颗粒伴生料3万吨，单价700元/吨（含税，交货地：青海民和）。上述关联交易价格是根据轻烧氧化镁粉和小颗粒伴生料的理化指标，参考市场同类产品价格并考虑实际运输成本后确定的。

本次预计价格没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定提交董事会或股东大会审议。

    2、关联交易协议签署情况：目前公司尚未与翔晨镁业签订2018年度的采购合同。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司是国内最大的钢铁用耐火材料供应商之一，公司与三钢闽光的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

    公司与北京华泰的日常关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，均不存在损害公司和股东利益的行为。

    公司与翔晨镁业的日常关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，均不存在损害公司和股东利益的行为。

    本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。

    五、独立董事的事前认可意见及独立意见

    公司独立董事对公司提交的预计2018年日常关联交易进行了认真的事前核查，对预计的关联交易行为予以事先认可，并同意提交第四届董事会第十三次会议审议。

    独立董事就预计2018年日常关联交易发表独立意见如下：公司2018年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的日常关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

    2、独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

   特此公告。

                                       濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2018年1月18日