浙江六和律师事务所

                                 关于

浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜

                                   之

                            法律意见书

                           二�一八年一月

                           浙江六和律师事务所

   关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书

                                                 浙六和法意（2018）第0025号

致：浙江方正电机股份有限公司

    浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”或“公司”)的委托担任专项法律顾问，就《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其各修订稿（以下简称“《公司股票激励计划》”）所涉公司限制性股票激励计划的部分限制性股票回购注销事宜（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”），出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    3、本法律意见书仅就与公司本次回购注销已离职、离世激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本所同意公司在其关于本次回购注销已离职、离世激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票之申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    一、本次回购注销部分限制性股票的已履行的批准和授权

    2014年12月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关

于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

    2015年1月8日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三

次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股权激励计划的授予日为2015年1月8日，并同意向符合授予条件的148名激励对象授予753.0万股限制性股票，授予价格为7.89元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    2015年5月8日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关

于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》，确定2015年5月8日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文授予全部46.3万股预留部分限制性股票，授予价格为9.12元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

    2015年6月17日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关

于修改向激励对象授予预留部分限制性股票授予日等相关事项的议案》，并于当日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》，将公司向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票的授予日修改为2015年6月18日，授予价格修改为9.17元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

    2015年10月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会

第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对因离职已不符合激励条件的激励对象李旭民已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    2016年3月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会

第十五次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，同意公司办理相关解锁事宜。同日，公司独立董事对此发表独立意见，同意按照公司激励计划的规定办理解锁的相关事宜。

    2017年5月3日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会

第二十一次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认首次授予限制性股票及预留部分授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，同意公司办理相关解锁事宜。同日，公司独立董事对此发表独立意见，同意按照公司激励计划的规定办理解锁的相关事宜。

    2018年1月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事

会第二十六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已离职、离世的首期激励对象沈斌等九人已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。同日，公司独立董事对此发表独立意见，同意公司本次对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    据此，本所律师经核查认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》、《证券法》及相关规定，就本次回购注销引致的注册资本减少事项履行相关法定程序。

    二、本次回购注销部分限制性股票的价格和数量

    2015年1月8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励

对象授予限制性股票的议案》，公司授予沈斌等九人限制性股票共计 121,000

股，授予上述限制性股票的价格均为每股7.89元人民币，授予日期为2015年

1月8日。

    2016年3月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于限

制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理数量占股权激励首次授予限制性股票总数 15%的限制性股票的解锁事项。

    2017年5月3日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于限

制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，首次授予限制性股票及预留部分授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理数量占股权激励首次授予限制性股票总数25%的限制性股票的解锁事项。

    2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利

润分配预案》，以公司现有总股本 265,235,073 股为基数，向全体股东每 10

股派0.5元人民币现金并以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

    上述限制性股票授予及解锁、资本公积金转增完成后，沈斌等九人已获授但未解锁的限制性股票数量具体如下：

                                                                       单位：股

    姓名         获授股票数      已解禁股数      未解禁股数      未解禁股数

                                                                    （转增后）

    沈斌            8,000           3,200           4,800           8,160

   陈礼红           8,000           3,200           4,800           8,160

   李学贵           8,000           3,200           4,800           8,160

   叶永进           8,000           3,200           4,800           8,160

   范亚月          30,000          12,000          18,000           30,600

   李惠容           4,000           1,600           2,400           4,080

   廉海涛           5,000           2,000           3,000           5,100

    曾辉           12,500           5,000           7,500           12,750

    罗轶           37,500          15,000          22,500           38,250

    合计           121,000          48,400          72,600          123,420

    根据《公司股票激励计划》规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的，回购价格按以下方法调整：

    P=P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

    公司于2017年6月9日实施资本公积金转增股本后，回购价格按前述方法

调整为4.64元/股。

    2018年1月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次对沈斌等九人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的股票数量共123,420股，回购价格为每股4.64元人民币。

    据此，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司董事会已取得办理本次回购注销部分限制性股票相关事宜的合法授权；截至本法律意见书出具之日，除公司尚需按照《公司法》、《证券法》及相关规定，就本次回购注销所引致的注册资本减少事项履行相关法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《股权激励管理办法》、《公司股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签字盖章页）

    浙江六和律师事务所

    负责人：郑金都

                                     经办律师：蒋政村

                                                  蒋�

                                                       二�一八年一月十七日