宏信证券有限责任公司关于华斯控股股份有限公司

   终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    宏信证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“宏信证券”）作为华斯控股股份有限公司（以下简称“华斯股份”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规文件要求，对华斯股份本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1798号文《关于核准华斯控股股

份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过

41,928,721.00股（每股价值人民币1.00元）人民币普通股（A股）股票。大华

会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验并出具了“大华验字[2016]001060号”《验资报告》：截至2016年10月26日止，公司共计募集货币资金人民币 599,999,995.24元，扣除与发行有关的费用人民币22,830,000.00元，华斯股份实际募集资金净额为人民币577,169,995.24元。公司对募集资金进行了专户管理。

    本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后计划投资于以下项目：单位：万元

 序号             项目名称                募投项目投资          拟使用募集

                                                总额                资金额

   1     清洁生产平台项目                           35,929.32           35,000.00

   2     清洁生产仓储基地项目                       10,653.88           10,000.00

   3     偿还银行借款                               15,000.00         12,716.9995

                合计                                61,583.20         57,716.9995

    二、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况

    （一）清洁生产平台项目

    1、清洁生产平台项目投资计划

    该项目拟投资建设裘皮清洁生产平台，采用梯级循环、整体循环相结合的节水工艺以及MBBR+深度处理的污水处理工艺，建成后可实现裘皮原皮鞣制加工1,400万张/年、染色加工1,000万张/年的清洁生产能力。

    该项目的基本建设投资为35,566.25万元，铺底流动资金为363.08万元。其

中：建筑工程12,382.00万元，设备购置18,980.80万元，安装工程983.17万元，

工程其他费用及预备费3,220.28万元。

    2、清洁生产平台项目实际投资及进度情况

                                                                       单位：万元

 项目拟使用募累计使用                    投资    可用募集拟终止募

 名称集资金投募集资金   具体投资构成    进度    资金余额集资金投

         入金额    投入金额                              （本金）   入金额

清洁生                         建筑工程支出：

产平台  35,000.00    3,548.24 2,311.00；         10.14%   31,451.76   31,451.76

项目                            设备购置及安装

                                支出：1,237.24；

    截止2018年1月15日，清洁生产平台项目累计使用募集资金投入 3,548.24

万元，投资进度10.14%，剩余可用募集资金余额为31,488.89万元（含利息），

存放在募集资金专户中。

    （二）清洁生产仓储基地项目

    该项目为清洁生产平台项目提供配套的仓储服务，拟投资建设清洁生产仓储基地，包括建设5,000平方米冷库2座、10,000平方米恒温恒湿库2座，建成后将形成裘皮原皮（生皮）570万张、裘皮皮张（熟皮）1,140 万张的最大仓储能力（折算为貂皮张数）。

    该项目的基本建设投资为10,564.04万元，铺底流动资金为89.84万元。其

中：建筑工程6,568.50万元，设备购置2,814.00万元，安装工程264.00万元，

工程其他费用及预备费917.56万元。

    清洁生产仓储基地项目尚未开工建设，项目搁置时间已超过一年。截止2018

年1月15日，累计使用募集资金投入0万元，投资进度 0%，剩余可用募集资

金余额为10,014.73万元（含利息），存放在募集资金专户中。

    （三） 终止部分募集资金投资项目的原因

    为了疏解北京非首都功能、推进京津冀协同发展，2017年4月，国家决定

设立河北雄安新区。对于雄安新区的建设，国家高度重视，要求高起点规划、高标准建设，强化区域污染联控联治和生态环境保护,促进产业优化升级和有序转移。公司所在地肃宁县位于雄安新区南部，被定位为雄安新区的含氧区和生态屏障，随着雄安新区的规划建设，该地区的环保监管力度不断加强，尤其是对污水处理与排放的标准要求越来越严格。目前，虽然雄安新区规划框架基本成熟，但是具体的产业布局及行业规划尚未明确，造成募投项目实施的未来前景不明朗。

    为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，并避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，经审慎研究，决定终止实施“清洁生产平台项目”及其配套的“清洁生产仓储基地项目”，并将上述项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。

    （四） 终止部分募集资金投资项目后剩余资金使用计划

    截止 2018年1月15日，“清洁生产平台项目”及其配套的“清洁生产仓储

基地项目”剩余募集资金及利息共计41,503.62万元。为最大限度发挥募集资金

的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将该项目剩余募集资金及利息共计 41,503.62 万元永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司主营业务的运营资金。

    上述募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募集资金专项账户，募投项目仍未支付的尾款将全部由公司自有资金支付。公司董事会将委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事项，相关的《募集资金三方监管协议》亦予以终止。

    三、 终止部分募集资金投资项目对公司的影响

    本次终止部分非公开发行募投项目是根据项目实际情况做出的决定，上述项目的终止，有利于公司控制项目运营风险，更好的维护公司与投资者的利益，不会对公司现有业务造成不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。该项目终止后，公司仍按照市场开拓战略计划继续积极、有序的开展原项目中持续进展的业务。

    四、承诺事项

    公司承诺：

    1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年。

    2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。

    3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；未对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、已履行及尚需履行的审议程序

    2018年1月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会对议案均发表了同意意见，议案尚需公司股东大会审议通过。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展战略和实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

    2、该事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。综上，宏信证券同意公司本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

（以下无正文）

    （此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于华斯控股股份有限公司终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

    保荐代表人签字：

                 袁军                                   杨锋

                                                          宏信证券有限责任公司

                                                                   年月日