证券代码：002196           证券简称：方正电机         公告编号：2018-008

                     浙江方正电机股份有限公司

                  关于回购注销部分限制性股票的公告

        本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

     特别提示：

         本公告中部分数据由于四舍五入的原因可能存在差异。

    浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日召开

第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象沈斌等九人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司决定对上述九名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共123,420股进行回购注销，回购价格为4.64元/股。现就有关事项说明如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

     1、2014年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关

于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，2014年10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

     2、2014年11月21日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订

稿）经中国证监会备案无异议。

     3、2014年11月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于

〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

     4、2014年12月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关

于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     5、2015年1月8日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三

次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

     6、公司于2015年5月8日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关

于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。

根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公

司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年5月8日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

     7、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关

于修改向激励对象授予预留部分限制性股票之授予日等相关事项的议案》，并于当日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重新核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年6月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

     8、2015年10月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

     9、2016年3月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为112.155万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的15%，占公司目前股本总额的

0.4229%。

     10、2017年5月3日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，首次授予限制性股票及预留部分授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为200.815万股，其中首次授予的限制性股票自本激励计划解锁数量为186.925万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%；预留部分的限制性股票解锁数量为13.89万股，占股权激励预留部分的限制性股票总数的30%。本次申请解锁的限制性股票数量占公司目前股本总额的0.7571%。

     11、2018年1月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象沈斌等九人已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计123,420股限制性股票进行回购注销,回购价格为

4.64元/股。公司独立董事发表了独立意见。浙江六和律师事务所出具了相应的法律意见书。

     二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

     （一）回购注销原因

    公司限制性股票激励计划首期激励对象沈斌等九人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条激励对象发生职务变更、离职的规定：激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。以及公司2014年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》“授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票”的规定，公司决定对上述九名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共123,420股进行回购注销。

    （二）回购注销数量

                                                         单位：股

序号  股东名称    授予的   已获解   未解禁   未解禁   回购

                    限制性   禁股份   股份(十  股份(十  原因

                    股票股             送七)前  送七)后

                    数

1      沈斌         8,000    3,200    4,800    8,160    离职

2      陈礼红      8,000    3,200    4,800    8,160    离职

3      李学贵      8,000    3,200    4,800    8,160    离职

4      叶永进      8,000    3,200    4,800    8,160    离世

5      范亚月      30,000   12,000   18,000   30,600   离职

6      李惠容      4,000    1,600    2,400    4,080    离职

7      廉海涛      5,000    2,000    3,000    5,100    离职

8      曾辉         12,500   5,000    7,500    12,750   离职

9      罗轶         37,500   15,000   22,500   38,250   离职

合计                121，000  48，400  72，600  123，420

   公司于2017年6月9日完成权益分派，以资本公积转增股本每10股转增7

股。

    （三）回购价格

    1、计算公式：

    ①、资本公积金转增股本

          P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

    ②、派息

    沈斌等九名激励对象基于上述已获授但未解锁的限制性股票在公司2014年

度、2015年度、2016年度权益分派所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后

由公司代为收取，因该部分分限制性股票未能解锁，该等现金分红不予返还，公司亦不基于派息调整上述股票回购价格。

    2、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 回购注销的原则”

相关规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。本次回购价格为4.64元/股。

     （四）公司回购的资金来源

       公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

     三、本次回购注销后公司股本变动情况

        本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由450,899,624股变更为

450,776,204股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份

总数和股本结构的变动情况。

     四、对公司的影响

     公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

     五、独立董事意见

     根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激励对象沈斌等九人因离职已不符合激励条件，同意公司本次对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。

     六、监事会意见

     公司限制性股票激励计划首期激励对象沈斌等九人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）的规定及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司决定对上述九名激励对象已获授但尚末解锁的限制性股票共123,420股进行回购注销，回购价格为4.64元/股。

     公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购销。

    七、律师法律意见书的结论意见

     经核查，浙江六和律师事务所律师认为：方正电机董事会已取得办理本次回购注销部分限制性股票相关事宜的合法授权；截至本法律意见书出具之日止，除公司尚需按照《公司法》、《证券法》及相关规定，就本次回购注销所引致的注册资本减少事项履行相关法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司股票激励计划》的相关规定。

八、备查文件

    1、第五届董事会第二十九次会议决议；

    2、第五届监事会第二十六次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

    4、《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告！

                                  浙江方正电机股份有限公司董事会

                                           2018年1月17日