股票代码：002224          股票简称：三力士          公告编号：2018-002

                             三力士股份有限公司

                 第五届董事会第四十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2018年1月16日14:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2018年1月9日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。

    本次会议由公司董事长吴培生先生召集和主持。会议召集程序、召开程序以及表决的董事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事经认真审议，通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于修改

 的议案》

    为完善公司治理结构，促进公司经营发展。现结合公司实际情况，拟调整公司董事人数，对《公司章程》第一百一十四条进行修订。

                  修订前                                  修订后

    第一百一十四条  董事会由八名        第一百一十四条  董事会由七名

董事组成，其中独立董事三名。公司董  董事组成，其中独立董事三名。公司董

事会设董事长一名。                    事会设董事长一名。

    《公司章程（修订后）》及章程修订对照表详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

    鉴于公司第五届董事会任期于2018年2月届满，根据《公司法》、《公司章

程》等有关规定，公司董事会提名吴培生先生、吴琼瑛女士、郭利军先生、胡恩波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

    第六届董事会非独立董事候选人简历详见附件一。

    公司董事会中无职工代表担任的董事，兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

    鉴于公司第五届董事会任期于2018年2月届满，根据《公司法》、《公司章

程》等有关规定，公司董事会提名范仁德先生、周应苗先生、沙建尧先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

    第六届董事会独立董事候选人简历详见附件二。

    公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，将独立董事候选人详细信息在深交所网站进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话 400-808-9999及邮箱 cis@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

    独立董事关于公司换届选举的独立意见、独立董事候选人声明及独立董事提名人声明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    4、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟于2018年2月2日在会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议

上述议案及监事会提交的《关于监事会换届选举的议案》，详情请参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、独立董事意见

    本次会议中，公司独立董事就修改公司章程及董事会换届选举事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    四、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2.独立董事关于本次会议相关事项的独立意见；

    3.深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                     三力士股份有限公司董事会

                                                         二�一八年一月十六日

    附件一

                     第六届董事会非独立董事候选人简历

    1、吴培生，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1947年5月，大专学历，

中共党员，高级经济师，从事橡胶业近30年。历任州山橡胶五金厂厂长、绍兴

县胶带厂厂长、绍兴三力士橡胶有限公司总经理等职务，现任本公司董事长。先后当选为绍兴县十一、十二届人大代表、中国橡胶工业协会胶管胶带协会副理事长。曾多次荣获浙江省优秀企业经营者、全国橡胶行业科学发展带头人等荣誉称号，被评为优秀共产党员、先进工作者。2006年5月，其撰写的论文《创新发展打造三力士国际品牌》荣获2006 年中国胶带发展论坛优秀论文。吴培生先生直接持有230,112,000股，占公司股份总数的34.97%，为公司控股股东；其女吴琼瑛女士直接持有公司股份18,895,940股，占公司股份总数的2.87%，共同构成公司的实际控制人；其婿郭利军先生现任公司财务总监，未持有三力士股票。

吴培生先生与本次其他董事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、吴琼瑛，女，中国国籍，无境外永久居住权，1972年出生，工商管理硕

士，中国国民党革命委员会成员。曾任绍兴县物资局会计、绍兴三力士橡胶有限公司财务部部长、浙江三力士橡胶股份有限公司董事长助理、人力资源部部长、浙江省区域经济合作企业发展促进会第一分会副会长等职。2006年3月至2013年3月担任公司董事会秘书，2009年8月至2013年3月担任公司副总经理，2013年3月至今担任公司总经理。

    吴琼瑛女士直接持有公司股份18,895,940股，占公司股份总数的2.87%，为

公司实际控制人之一。其配偶郭利军先生现任公司财务总监，未持有公司股份。

除与吴培生先生为父女关系、与郭立军先生为夫妻关系外，吴琼瑛与本次其他董事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、郭利军，男，中国国籍，无境外永久居住权，1972年4月出生，工商管

理硕士，中共党员，会计师。曾任中国恒柏集团财务部经理、浙江骏发纺织有限公司总经理、中国轻纺城集团发展有限公司财务总监、副总经理，2015 年起在三力士任职。未持有三力士股份，除与本次董事候选人吴琼瑛女士为夫妻关系，与本次董事候选人吴培生先生为翁婿关系，与本次其他董事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4、胡恩波，男，1986年10月出生，硕士研究生。2012年6月至2014年3

月任公司人力资源部主管、副部长、部长，2014年3月至2016年6月任公司质

量管理部部长，2016年6月至今任公司质量管理部部长兼传动技术研究院副所

长。现任公司技术总监。胡恩波先生未持有三力士股份，与持有公司 5%以上股

份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员未存在任何关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人。

    附件二

                      第六届董事会独立董事候选人简历

    1、范仁德，男，中国国籍，汉族，出生于1943年12月，中共党员。1978

年7月至1988年11月，任化工部橡胶司工程师，1988年11月至1993年6月，

任化工部橡胶司副处长，1993年6月至1997年10月任中联橡胶总公司经理，

1997年10月至2004年8月任中联橡胶（集团）总公司副总经理，2006年至2008

年9月任中国橡胶工业协会秘书长兼副会长，2008年9月至2012年10月任中

国橡胶工业协会会长，2012年 10 月至今任中国橡胶工业协会名誉会长。2015

年1月至今，任双箭股份独立董事。现任公司独立董事。未持有三力士股份，与

本公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、周应苗，男，汉族，出生于1962年9月，大学专科学历，高级会计师、

注册会计师。1982年8月-1993年10月任绍兴市财税干校财会教研室主任、校

长助理；1993年11月-1997年12月任绍兴越城会计师事务所所长；1998年1

月-1999年12月任绍兴市第一税务师事务所所长；2000年1月-2000年12月任

绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司董事长，兼任绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司执行董事兼总经理、绍兴天源会计师事务所有限责任公司执行董事兼总经理、绍兴天源工程管理咨询有限责任公司执行董事兼总经理。现任公司独立董事，未持有三力士股份，与本公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、沙建尧，男，中国国籍，汉族，出生于1970年3月，三九学社。1998

年7月至1991年2月，任滨海建筑公司管理员，1994年7月至1997年12月，

任绍兴轧钢厂会计，1998年1月至1999年10月，任绍兴嵇山会计师事务所审

计，1999年11月至2005年3月，任绍兴兴业会计师事务所审计，2005年6月

至今，任绍兴鉴湖联合会计师事务所审计。未持有三力士股份，与本公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人、与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。