证券代码：300479              证券简称：神思电子             公告编号：2018-007

                        神思电子技术股份有限公司

                 关于公司对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1.交易基本情况

    神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）为贯彻落实“从行业深耕到行业贯通，从身份识别到智能认知”的发展战略,探索人工智能与家政康养行业的深度融合之路，公司拟与济南阳光大姐服务有限责任公司（以下简称“阳光大姐”）签订合资协议，成立济南丽阳神州智能科技有限公司（暂定名，以工商登记为准；以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本共计人民币1,000.00万元，其中阳光大姐拟出资人民币510.00万元，持有51%的股权；公司出资人民币490.00万元，持有49%的股权。合资公司的经营范围为：人工智能技术、信息科技领域的研发、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、委托加工、销售、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商行政管理部门核准登记为准）

    2．本次投资事项已经公司第三届董事会2018年第一次会议审议通过。本次

交易无需提交公司股东大会审议批准。

    3．本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、交易对手的基本情况

    交易对手名称：济南阳光大姐服务有限责任公司

    统一社会信用代码：913701037582698632

    注册资本：人民币1,000.00万元

    法定代表人：卓长立

    公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    注册地址：济南市市中区马鞍山路62号

    成立日期：2004年01月07日

    经营范围：家政服务及相关中介代理（不含职业介绍）；建筑装修装饰工程专业承包；物业管理；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东情况：山东阳光大姐管理服务股份有限公司持有阳光大姐100%股权。

    公司与阳光大姐不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况

    1．投资标的基本情况

    公司名称：济南丽阳神州智能科技有限公司

    注册资本：人民币1,000.00万元

    注册地址：济南市高新区舜华西路699号神思科技园

    经营范围：人工智能技术、信息科技领域的研发、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、委托加工、销售、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

    2．股东情况

              股东名称               出资额（万元）  出资比例   出资方式

  济南阳光大姐服务有限责任公司        510.00         51.00%       现金

    神思电子技术股份有限公司          490.00         49.00%       现金

                合计                     1000.00        100.00%

    3．出资方式

    本次对外投资的出资方式为现金出资。

    4．本次投资的资金来源

    本次投资为现金出资，资金全部来源于公司自有资金。

    四、协议主要条款

    1．出资方式

    （1）合资公司的注册资本为人民币1,000.00万元。其中，阳光大姐以现金

出资人民币510.00万元，占合资公司51%的股权；神思电子以现金出资人民币

490.00万元，占合资公司49%的股权。

    （2）阳光大姐与神思电子应于合资公司成立之日起15个工作日内向合资公

司按认缴的出资比例缴付注册资本人民币300.00万元，剩余的注册资本于合资

公司成立之日两年内完成缴付。

    2．公司治理结构与管理

    （1）合资公司设股东会，由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。公司股东根据合资公司的章程以及法律规定行使股东权利。

    （2）未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其持有的合资公司的全部或部分股权。一方经另一方同意向任何第三方转让其持有的合资公司任何股权的，在同等条件下，另一方应享有优先购买权。前述同等条件应至少包括拟转让股权的数量、转让价格及支付条件。合资公司进行增资扩股的，合资公司股东按所持股权比例享有优先认购权。

    （3）合资公司设董事会，由五名董事组成；其中，三名董事由阳光大姐提名，两名董事由神思电子提名。董事长由阳光大姐提名的董事担任，董事长是合资公司的法定代表人。董事会根据合资公司的章程以及法律规定行使职权，董事会决议采用投票表决制，每位董事拥有一票投票权，董事会决议均须董事会四票及以上通过方为有效。

    （4）合资公司不设置监事会，设置一名监事，由神思电子委派。监事根据合资公司的章程以及法律规定行使职权。

    （5）合资公司设总经理一名，副总经理三名，总经理和副总经理均由董事会聘任。总经理负责合资公司的日常经营管理事务。总经理因任何原因怠于行使其职权时，其职权应由副总经理行使。

    （6）合资公司人力资源负责人、财务负责人均由阳光大姐兼任，均按合资公司章程的规定聘任。

    （7）合资公司每年年底接受具有证券资格的会计师审计并出具报告。

    3．合资公司的生产与经营

    合资公司将主要从事家政服务、居家护理、育婴以及养老场景下的智能服务解决方案的研发、生产及销售。

    合资公司将负责合资产品的研发、生产、销售及市场推广，合资产品的销售价格（以下简称“市场售价”）及市场推广策略由合资公司董事会研究确定。双方同意共同努力促进合资产品的销售及市场推广，并就合资产品的生产及销售向合资公司提供必要的技术支持、培训及协助。但是，合资产品的对外销售应仅以合资公司的名义开展，双方一致同意合资公司为合资产品唯一授权销售方，销售所得应全部作为合资公司的收入。

    利润分配：双方按其对合资公司注册资本的实缴出资比例分享利润。

    4．知识产权

    合资公司成立后，双方基于合资项目所研发的全部知识产权应归属合资公司所有。

    5．违约责任

    合资协议生效后，双方应按照合资协议的约定全面、适当、及时地履行其在合资协议项下的各项义务及责任。

    如果任何一方违反其在合资协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或其在合资协议项下的任何陈述、保证或承诺并未得以适当、及时地履行，则该方应被视为违反合资协议，对守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因该等违约而产生的或者遭受的一切直接损失、损害和费用。

    6．协议的签署与生效

    协议由阳光大姐与神思电子在山东省济南市签署，并自双方签署之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    1、对外投资的目的及影响

    家政康养行业是人力资本密集的服务行业，以互联网、大数据、服务机器人与人工智能为代表的新技术、新模式将给家政康养行业带来新的增长动能。阳光大姐在家政行业经过长期积累，建立了以家政行业为主、相关服务配套产业化的经营模式，以及标准化管理、企业社会责任管理并进的科学化管理模式，形成了品牌优势、经验优势与专业优势。阳光大姐起草制订了多项国家标准，是全国家政服务标准化技术委员会秘书处承担单位，国家级服务业标准化示范单位和示范项目。公司与阳光大姐的强强联合,将通过线下/线上互联网可信身份认证、智能知识管理系统及服务载体（含家庭服务机器人、APP、微信端等），助力家政行业诚信服务体系建设，在知识分享与经验传承等领域提供创新性解决方案。

    通过本次投资及资源整合，将进一步完善公司的战略布局及贯彻“行业深耕到行业贯通”的发展战略，对公司未来的财务和经营状况产生积极影响。

    2、风险分析

    设立合资公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险等，合资公司将利用双方股东的资源优势、专业的管理经验，提升合资公司经营管理水平和市场竞争力，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

    3、对公司的影响

    本次投资为公司自有资金出资，将进一步增强公司的综合实力、核心竞争力和盈利能力，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、第三届董事会2018年第一次会议决议

    2、《济南丽阳神州智能科技有限公司之合资协议》

    特此公告

                                            神思电子技术股份有限公司董事会

                                                   二�一八年一月十七日