证券代码：002059                证券简称：云南旅游                编号：2018-003

债券代码：112250                债券简称：15云旅债

                       云南旅游股份有限公司

   关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次解除限售股份为2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之发行股份购买资产部分的股份，数量为21,974,566股，占公司股份总数的

3.0069%；

    2、本次解除限售股份的上市流通日为2018年1月19日（星期五）。

    3、本次解除限售涉及股东数量：杨清、卢鹰、胡娜等17名自然人及常州中

驰投资合伙企业1家法人股东。

    一、云南旅游发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份情况

    根据中国证监会于2014年11月25日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），云南旅游向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强（以下简称“杨清等17名自然人”）及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）发行36,624,277股股份，收购其持有的江南园林股权，同时向财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行16,761,904股股份募集配套资金，合计新增股份数量53,386,181股。本次交易实施完毕后，云南旅游总股本由312,010,107股增加至365,396,288股。

    2014年12月23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理了本次发行股份购买资产和募集配套资金之非公开发行的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了 《股份登记申请受理确认书》。公司股份总数由312,010,107股变更为365,396,288股，本次发行新增股份为有限售条件流通股。2014年12月31日，发行股份购买资产和募集配套资金之非公开发行新增股份获得深圳证券交易所的批准在深交所上市。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    经2015年5月5日召开的云南旅游2014年度股东大会审议，决议通过云南旅游2014年度权益分派事项，云南旅游以公司现有总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2015年5月13日，除权除息日为2015年5月14日。本次权益分派实施完毕后，云南旅游总股本由365,396,288股变更为730,792,576股。

    三、杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排

    杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。

    上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。

    四、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）、交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺

    交易对方杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：

    本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

    在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本人/企业按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。2015年5月14日，云南旅游实施完毕资本公积金转增股本后，上述22名股东所持限售股限售承诺如下：

序号               股东                  证券数量（股）      承诺自上市之日起

                                                                  锁定期（月）

                                             18,389,966                12

  1                 杨清                    24,519,952                24

                                             18,389,966                36

                                              716,920                 12

  2               中驰投资                    955,894                 24

                                              716,920                 36

                                              758,122                 12

  3                 卢鹰                     1,010,832                 24

                                              758,122                 36

                                              659,236                 12

  4                 胡娜                     878,984                 24

                                              659,236                 36

                                              659,236                 12

  5                胡九如                    878,984                 24

                                              659,236                 36

                                              109,874                 12

  6                 秦威                     146,496                 24

                                              109,874                 36

  7                胥晓中                    109,874                 12

                                            146,496                 24

                                            109,874                 36

                                            263,694                 12

8                陆曙炎                    351,594                 24

                                            263,694                 36

                                            109,874                 12

9                 许刚                     146,496                 24

                                            109,874                 36

                                             54,936                  12

10               王吉雷                     73,250                  24

                                             54,936                  36

                                             21,974                  12

11               葛建华                     29,300                  24

                                             21,974                  36

                                             21,974                  12

12               金永民                     29,300                  24

                                             21,974                  36

                                             21,974                  12

13               张建国                     29,300                  24

                                             21,974                  36

                                             21,974                  12

14               罗海峰                     29,300                  24

                                             21,974                  36

                                             21,974                  12

15                毛汇                      29,300                  24

                                             21,974                  36

                                             10,988                  12

16               石荣婷                     14,648                  24

                                             10,988                  36

                                             10,988                  12

17               杨小芳

                                             14,648                  24

                                               10,988                  36

                                               10,988                  12

 18               顾汉强                     14,648                  24

                                               10,988                  36

 19        财通基金管理有限公司            11,600,000                12

 20      第一创业证券股份有限公司          4,000,000                 12

 21      东海基金管理有限责任公司          10,000,000                12

 22        新华基金管理有限公司            7,923,808                 12

    （二）、交易对方关于利润补偿的承诺

    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

    根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，江南园林2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：

                                                                 单位：万元

          项目                2014年       2015年      2016年       合计

  江南园林100%股权预测      5,999.42      7,496.21     9,371.16    22,866.79

         净利润数

 交易对方承诺的江南园林     6,000.00      7,500.00     9,375.00    22,875.00

    100%股权的净利润

 交易对方承诺的江南园林     4,800.00      6,000.00     7,500.00    18,300.00

     80%股权的净利润

    交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。

    本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。

    承诺履行情况：

    2014年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南园林80%股权对应的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过交易对方对80%股权业绩承诺数416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数520.48万元），交易对方无需履行补偿义务。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《盈利情况说明》进行了审核，并出具了《2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况的专项审核报告》（XYZH/2014KMA3044-1-3）。

    2015年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为7,581.62万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2015年累计实现经审计后的净利润为14,100.23万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的104.45%，累计超过重组方业绩承诺数600.23万元，交易对方无需履行补偿义务。

    2016年度，标的资产江南园林有限公司实现经审计后的净利润为11,283.88万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2016年累计实现经审计后的净利润为25,385.83万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的110.98%，累计超过重组方业绩承诺数2,510.83万元，重组方无需履行补偿义务。

    承诺人上述承诺已经履行完毕，不存在违反承诺的情形。

    （三）、除上述承诺事项外，本次申请解除限售股份的股东无后续追加的承诺和其他承诺。

    （四）、本次申请解除限售股份的股东均严格履行上述各项承诺。

     （五）、本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

     五、本次限售股上市流通情况

     本次限售股上市流通数量为21,974,566股。

     本次限售股上市流通日期为2018年1月19日。

     本次解除限售涉及股东数量共18名。

     本次解除限售股东不涉及公司董事、监事、高管人员。

     本次限售股上市流通明细清单：

                                                                          单位：股

序                                  持有限售股  持有限售股  本次上市流  剩余限售

号             股东名称                数量     占公司总股    通数量     股数量

                                                    本比例

1                杨清                 18,389,966      2.516%   18,389,966          0

2              中驰投资                 716,920      0.098%     716,920          0

3                卢鹰                   758,122      0.103%     758,122          0

4                胡娜                   659,236      0.090%     659,236          0

5               胡九如                  659,236      0.090%     659,236          0

6                秦威                   109,874      0.015%     109,874          0

7               胥晓中                  109,874      0.015%     109,874          0

8               陆曙炎                  263,694      0.036%     263,694          0

9                许刚                   109,874      0.015%     109,874          0

10              王吉雷                   54,936      0.007%      54,936          0

11              葛建华                   21,974      0.003%      21,974          0

12              金永民                   21,974      0.003%      21,974          0

13              张建国                   21,974      0.003%      21,974          0

14              罗海峰                   21,974      0.003%      21,974          0

15               毛汇                    21,974      0.003%      21,974          0

16              石荣婷                   10,988      0.002%      10,988          0

17              杨小芳                   10,988      0.002%      10,988          0

18              顾汉强                   10,988      0.002%      10,988          0

             合计                    21,974,566     3.007%   21,974,566          0

    注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

    六、股本变动结构表

              单位：股                本次上市前      变动数     本次上市后

              1、国家持有股份              0             -             0

           2、国有法人持有股份            0             -             0

          3、其他境内法人持有股份       716,920      -716,920         0

 有限     4、境内自然人持有股份      21,257,646   -21,257,646        0

 售条

 件的  5、境外法人、自然人持有股份        0             -             0

 流通     6、战略投资者配售股份           0             -             0

 股份

           7、一般法人配售股份            0             -             0

                  8、其他                  0             -             0

         有限售条件的流通股份合计     21,974,566   -21,974,566        0

                    A股               708,818,010   21,974,566   730,792,576

 无限              B股                    0             -             0

 售条

 件的              H股                    0             -             0

 流通              其他                    0             -             0

 股份

         无限售条件的流通股份合计    708,818,010   21,974,566   730,792,576

              股份总额                730,792,576        -        730,792,576

    七、独立财务顾问机构意见

    经核查，独立财务顾问西南证券就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下：

    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、西南证券对云南旅游发行股份购买资产之非公开发行限售股上市流通事项无异议。

    八、备查文件

    1、云南旅游股份有限公司限售股份上市流通申请书；

    2、云南旅游股份有限公司限售股份上市流通申请表；

    3、股本结构表和限售股份明细数据表；

    4、独立财务顾问西南证券股份有限公司的核查意见。

    特此公告

                                                 云南旅游股份有限公司董事会

                                                        2018年1月17日