北京市中咨律师事务所

              关于利尔化学股份有限公司

           2018 年第一次临时股东大会的

                             法律意见书

致利尔化学股份有限公司：

    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）委托，指派蒋红毅、刘苏毅律师（以下简称“承办律师”）担任利尔化学于2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。

    本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规和其他规范性文件以及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合利尔化学股份有限公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议决议公告、《关于召开利尔化学股份有限公司2018年第一次临时股东大会通知的公告》而出具，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、投票程序、表决结果等相关事宜发表意见。

                               第一节 律师声明

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    1、本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    2、在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。

    3、承办律师在出具本法律意见书之前，已得到利尔化学的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

    4、本法律意见书仅供利尔化学为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

    5、承办律师同意将本法律意见书作为利尔化学进行本次股东大会所必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具的法律意见承担责任。

                                  第二节 正文

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    2017年8月15日，利尔化学第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转债公司债券相关的议案；利尔化学2017年12月6日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及控股子公司申请增加综合授信及贷款的议案》、《关于申请专项并购贷款的议案》。发行人董事会审议通过的前述提案需提交本次临时股东大会审议，议案内容详见巨潮资讯网利尔化学第四届董事会第六次会议决议公告和第四届董事会第九次会议决议公告。

    利尔化学于2017年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站发布了《关于召开2018年第1次临时股东大会通知的公告》，将股东大会的召北京市中咨律师事务所

集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。

    本次股东大会于2018年1月16日（星期二）14:30在四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段 327 号利尔化学股份有限公司办公楼一楼如期召开。

    承办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。

    二、 关于出席会议人员的资格、召集人资格

    本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，公司董事长尹英遂先生主持，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。

    股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2018年1月10日。截至2018年1月10日15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的利尔化学全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为8人，股东及股东代理人所持有表决权的股份为274,718,848股，占利尔化学全部有表决权股份的52.3900%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人3名，代表有表决权的股份274,647,448股，占公司全部有表决权股份的52.3763%。

    出席会议的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或其他表明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席了本次股东大会。

    承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，合法有效。

    三、 关于会议的表决程序、表决结果

    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：《关于公司及控股子公司申请增加综合授信及贷款的议案》、《关于申请专项并购贷款的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券北京市中咨律师事务所

并上市方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司2014-2016年非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细表的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。本次股东大会所审议事项与会议通知相符，没有临时提案。

    股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加现场表决的计票和监票。现场股东大会表决时，由承办律师、股东代表及监事负责计票、监票。

    根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，上述议案皆已全部获得通过。

    承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。

    四、 结论

    承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

    本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）

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（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于利尔化学股份有限公司2018年

第一次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）

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                                         （盖章）

                                     负责人：

                                         林柏楠

                                     承办律师：

                                         蒋红毅

                                         刘苏毅

                                               年    月    日

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