安徽天禾律师事务所

               关于安徽安凯汽车股份有限公司

          2018年第一次临时股东大会法律意见书

                                                       天律证字[2018]第0014号

致：安徽安凯汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《主板信息披露业务备忘录第12号――股东大会相关事项》等法律、法规及其他规范性文件和《安徽安凯汽车股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受安徽安凯汽车股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派音少杰律师、陈茂鑫律师（下称“本所律师”）出席公司2018年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第173条的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）根据公司第七届董事会第十三次会议决议和第七届监事会第九次会议决议，公司于2017年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。上述通知公告的内容符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。

    （二）本次股东大会现场会议于2018年1月16日下午14:30在合肥市花园

大道23号公司管理大楼三楼313会议室召开，会议由公司董事长戴茂方主持。

    （四）本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月15日15:00至2018年1月16日15:00期间的任意时间。

    经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。

    二、关于本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

    三、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）通过现场和网络投票的股东共5人，共代表股份275,868,722股，占

公司股份总数的39.6611%。其中：

    1、通过现场投票的股东共2人，均为本次股东大会股权登记日2018年1

月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公

司股东，共代表股份275,854,122股，占公司股份总数的39.6590%。股东本人出

席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东授权委托代表出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共3人，共代表股份数14,600股，占公司股份总数的0.0021%。

    （二）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）关于本次股东大会的表决程序

    1、经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

    （1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。

    （2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

    本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，并当场公布。

    2、经核查，本次股东大会不存在回避表决的情形。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。

    （二）关于本次股东大会的表决结果

    1、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》

    表决情况：同意275,868,722股，占出席会议具有表决权股份的比例为100%；

反对0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%；弃权0股，占出席会议具

有表决权股份的比例为0%。

    其中，中小投资者表决情况：同意14,600股，占出席会议中小投资者有效

表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的

0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

    表决结果：该议案审议通过。

    2、《关于公司申请综合授信的议案》

    表决情况：同意275,868,722股，占出席会议具有表决权股份的比例为100%；

反对0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%；弃权0股，占出席会议具

有表决权股份的比例为0%。

    其中，中小投资者表决情况：同意14,600股，占出席会议中小投资者有效

表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的

0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

    表决结果：该议案审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。

    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）

    安徽天禾律师事务所              负责 人：张晓健

    二�一八年一月十六日           经办律师：音少杰

                                                   陈茂鑫