第六届董事会2018年度第一次临时会议决议公告                          共  3页

        证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2018-002

        北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

    第六届董事会2018年度第一次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会 2018年

度第一次临时会议通知于2018年1月5 日以专人送达、电子邮件或传

真等方式发出，2018年1月16日会议以通讯表决方式如期召开。会议

应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公

司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

     关于小镇开发公司与稼轩投资成立“中关村科技小镇运营公司”等控股子公司暨关联交易的议案

     3 票同意，0票反对，0票弃权。（国美控股推荐董事侯占军、黄秀

虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗回避表决）

     本议案获得通过。

     为积极响应国家“特色小镇”建设政策规划，服务�爰液颓�域经济社会发展战略，充分发挥自身品牌优势及科技园区开发、建设、运营的经验，公司决定积极介入“特色小镇”领域。

     2017年8月16日，为贯彻落实“特色小镇”建设的政策规划，推

动高校教育人才资源与地方经济发展对接，服务�爰液颓�域经济社会发展战略，公司与高校毕业生就业协会校企合作委员会、中企国教技术培训（北京）中心签署《战略合作协议》。

     2017年12月22日，为推动中美科技、文化交流，搭建中美科技文

化产业合作平台，抓住国家“粤港澳大湾区”发展机遇，公司与佛山市三水区人民政府、北京瀚海智业投资管理有限公司、北京清大文创投资管理有限责任公司签署《三水-中美科创园框架协议书》（以下简称：《框架协议》）。

                                    第   1页

第六届董事会2018年度第一次临时会议决议公告                          共  3页

     同日，为贯彻落实《框架协议》精神，顺利开展“特色小镇”建设运营业务，经第六届董事会 2017年度第十二次临时会议审议通过，公司与稼轩投资有限公司（以下简称：稼轩投资）合资成立“中关村科技小镇开发建设（海南）有限公司” （以下简称：小镇开发公司），注册资本1,000万元，其中：本公司占51%。截止目前，该公司工商注册手续已办理完毕。

     公司决定与《框架协议》相关签约方成立“中关村科技小镇运营管理（海南）有限公司”（暂定名，以工商最终核准名称为准，以下简称：小镇运营公司）及下属控股子公司：

     1、小镇开发公司与稼轩投资合作，共同投资1,000万元，成立小镇

运营公司。其中：小镇开发公司持股51%，稼轩投资持股49%，双方均

以货币形式出资,在 2046年12月31日前缴足。

      2、小镇运营公司与稼轩投资、北京清大文创投资管理有限责任公司（以下简称：清大文创）合作，共同投资1,000万元，成立“佛山中关村科技小镇产业发展有限公司”（暂定名，以工商最终核准名称为准，以下简称：佛山小镇发展公司）。其中：小镇运营公司持股 51%，稼轩投资持股9%，清大文创持股40%，各方均以货币形式出资,在 2046年12月31日前缴足。

     3、佛山小镇发展公司与北京瀚海智业投资管理有限公司（以下简称：瀚海智业）合作，共同投资1,000万元，成立“佛山中关村科技小镇开发建设有限公司”（暂定名，以工商最终核准名称为准，以下简称：佛山小镇开发公司）。其中：佛山小镇发展公司持股 90%，瀚海智业持股10%，双方均以货币形式出资,在 2046年12月31日前缴足。

     有关《投资合作协议》尚未签署。

    本次交易对方之一稼轩投资系本公司实际控制人黄光裕先生控制的公司，根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

                                    第   2页

第六届董事会2018年度第一次临时会议决议公告                          共  3页

    根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事

须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

     根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定，本议案表决时，国美控股推荐董事

侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及关联董事翟姗姗应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

     根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过，并经第六届董事会 2018年度第一次临时会议全体非关联董事（三名独立董事）同意通过。

     详见同日公司《关联交易公告》，公告编号：2018-003。

     备查文件：

     第六届董事会2018年度第一次临时会议决议

     特此公告

                                北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

                                                     董事会

                                              二O一八年一月十六日

                                    第   3页