民生证券股份有限公司

               关于北京利尔高温材料股份有限公司

                 使用超募资金对外投资的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对北京利尔使用超募资金对外投资的相关情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    北京利尔经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。

    根据招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为94,319.53万元。

    截至2017年12月31日，公司募集资金承诺投资项目以及超募资金投资项目均已实施完毕，募集资金余额为人民币34,660.39万元,其中，超募资金剩余金额为25,056.61万元。

    二、本次使用超募资金对外投资项目

    （一）使用超募资金竞买土地使用权

    1、交易概述

    为了公司长期发展需要，扩宽生产经营场地面积，公司拟使用不超过5,093

万元超募资金参与竞拍伊川县产业集聚区四宗国有建设用地的土地使用权。伊川县国土资源局已于2017年12月26日刊登了《伊川县国有建设用地使用权挂牌出让公告》。

    2、交易对手方情况

    土地权属单位：伊川县国土资源局

    地址：河南省洛阳市伊川县鹤鸣中路103号

    3、交易基本情况

    （1）所选地块具体情况

    本次拟竞拍地块编号为：YDJ2017-11号、YDJ2017-12号、YDJ2017-13号、

YDJ2017-14号，具体情况如下：

   地块编号      YDJ2017-11号   YDJ2017-12号   YDJ2017-13号   YDJ2017-14号

     位置       伊川县产业集聚  伊川县产业集聚  伊川县产业集聚  伊川县产业集聚

                区东园经五路以  区东园经六路以  区东园经六路以  区东园经七路以

                东、经六路以西、 东、经七路以西、东、经七路以西、西、纬六路以北

                纬六路以南、纬  纬七路以北      纬六路以南

                七路以北

                 99144.85平方   58741.17平方   55425.07平方   46767.43平方

     面积        米（合148.72  米（合88.11亩） 米（合83.14亩） 米（合70.15亩）

                     亩）

  竞买保证金      1,934万元      1,146万元      1,081万元        912万元

   土地用途      一级工业用地    一级工业用地    一级工业用地    一级工业用地

                    （M1）          （M1）          （M1）          （M1）

   行业类别       非金属矿物      非金属矿物      非金属矿物      非金属矿物

                    制品业          制品业          制品业          制品业

   出让年限          50年           50年           50年           50年

    容积率          ≥1.5           ≥1.5           ≥1.5           ≥1.5

    起始价        1,934万元      1,146万元      1,081万元        912万元

    （2）竞拍主体

    公司拟使用 5,093 万元超募资金向全资子公司洛阳利尔中晶光伏材料有限

公司（以下简称“利尔中晶”）增资，由利尔中晶作为上述地块土地使用权的竞拍主体。

    4、本次交易对公司的影响

    为了积极响应国家的产业转移战略，在全国范围内优化产业分布格局，实现公司的跨越发展，公司拟在河南省洛阳市建设铝硅质耐火材料基地和高纯氧化物合成材料基地。若本次土地使用权竞买成功，将解决前述材料基地的建设用地问题，为公司进一步优化产业布局、扩大生产规模创造条件，有利于公司的长远发展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

    5、其他说明

    由于上述竞拍土地的取得仍须政府部门履行相关程序，因此该事项仍存在不确定性。

    （二）使用超募资金投资“3.5万吨/年熔融氧化铝复合材料项目”

    1、项目投资计划及实施方式

    “3.5万吨/年熔融氧化铝复合材料项目”预计投资金额为4,927万元，项

目实施主体为公司全资子公司利尔中晶。公司拟使用超募资金4,927万元向利尔

中晶增资，增资价格为1元/单位注册资本，增资完成后利尔中晶注册资本将增

加至5,487.00万元，该部分增资资金用于“3.5万吨/年熔融氧化铝复合材料项

目”建设。

    2、项目实施主体的基本情况

    公司名称：洛阳利尔中晶光伏材料有限公司

    公司类型：有限责任公司

    住所：洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区。

    注册资本：560万元

    经营范围：多晶硅原料、硅业、组件的生产销售及太阳能电站建设；电熔耐火材料及制品生产销售。

    股权结构：北京利尔持有利尔中晶100%股权。

    主要财务指标：

                                                                    （单位：元）

               项目                   2017年9月30日      2016年12月31日

                                      （数据未经审计）       （数据经审计）

             资产总额                       95,473,814.37         687,538,994.59

             负债总额                       47,931,235.93          49,661,150.86

              净资产                        47,542,578.44         637,877,843.73

               项目                    2017年1-9月         2016年1-12月

                                      （数据未经审计）       （数据经审计）

             营业收入                                   -                      -

              净利润                         9,664,734.71          9,101,952.50

    3、项目投资估算

    本项目总投资4,927万元，具体构成如下：

    （1）建设投资3,947万元，其中：建筑工程费用1,380万元，设备购置2,107

万元，管理费用460万元；

    （2）流动资金980万元。

    4、项目建设周期

    本项目建设期为10个月。项目投产运营后第一年的生产负荷为设计生产能

力的70%，第二年达到设计生产能力的100%。

    5、项目经济效益分析

    本项目完全达产后，预计年均可实现销售收入17,521.37万元，年均可实现

税后利润1,225万元，预计投资回收期为5.2年。

    6、项目备案及环评情况

    利尔中晶“年产40万吨热陶瓷材料及系列制品项目”已备案，项目编号为

“豫洛伊集制造【2017】01013”，并取得“伊环审【2017】45号”环评批复。

    本次拟实施的“3.5 万吨/年熔融氧化铝复合材料项目”为上述备案项目的

一期工程，公司将根据自身情况及市场环境等因素对后期工程是否执行重新履行决策程序。

    7、项目的可行性分析

    氧化铝复合系列材料是高端耐火材料不可或缺的重要原料之一，市场前景良好。本项目是公司自主研发成功的重大生产工艺改进技术的应用，在确定生产规模时充分考虑了相关产品的发展趋势、市场前景等因素，项目建设地点拟定于伊川产业聚集区，外部配套设施完善，为项目实施奠定了良好的内外部基础。

    8、本次投资的目的

    本项目的建设有助于公司延伸产业链、完善产品结构，同时，通过开发高档耐火材料原料，公司能进一步提高耐火材料耐用性，降低生产的吨钢消耗，保证自身耐火材料制品质量的稳定性，增强公司的竞争力。

    9、本项目存在的风险和对公司的影响

    本项目投资决策是公司经过论证分析，充分考虑了行业发展趋势、未来市场前景等综合因素做出的审慎决定，但市场需求时有波动，项目效益能否实现取决于整体经济环境、经营团队等多种因素，存在一定的不确定性。公司已组建了项目的管理、技术、建设和运营团队，保障项目的顺利实施。

    本项目的实施有助于公司实现高纯原料自给、工艺装备升级、产品结构调整和生产成本降低；同时本项目为绿色环保型项目，能够降低吨钢消耗，提高公司的经济效益和社会效益，增强市场竞争力。

    10、其他说明

    本项目的建设用地依赖于上述竞拍土地使用权的顺利取得，鉴于土地竞拍事项仍存在一定的不确定性，本项目能否按计划顺利实施亦存在不确定性。

    三、审议情况

    公司于2018年1月召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于

使用超募资金投资“3.5 万吨/年熔融氧化铝复合材料项目”的议案》、《关于使

用不超过5,093万元超募资金竞买土地使用权的议案》。

    本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，本次投资无需提交股东大会审议。

    公司独立董事、监事会已对本次超募资金使用计划发表明确同意意见。

    四、保荐机构核查意见

    根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人发表意见如下:

    1、本次使用超募资金对外投资计划已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会已对该事项发表明确同意意见，审批程序合法、合规。

    2、本次超募资金投资计划可以优化北京利尔产业布局，有利于进一步提高公司市场竞争力，符合公司长远发展战略。

    3、公司原有募集资金投资项目均已实施完毕，本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    综上，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年

修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司使用不超过 5,093 万元超募资金参与竞拍伊川县产业集聚区四宗国有建设用地的土地使用权，并且在该土地使用权成功取得的前提下，使用不超过4,927万元超募资金进行“3.5 万吨/年熔融氧化铝复合材料项目”建设。同时，我们提醒公司和广大投资者注意经营风险和管理风险。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用超募资金对外投资的核查意见》签字盖章页）

    保荐代表人：

                       苏    欣                           杨卫东

                                                       民生证券股份有限公司

                                                        2018年    月日