证券代码：002392          证券简称：北京利尔          公告编号：2018-003

                    北京利尔高温材料股份有限公司

               第三届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月16日在公司会议室召开第三届董事会第三十一次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2018年1月11日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事5名，以通讯方式出席会议的董事6名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

    一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资“3.5万吨/年熔融氧化铝复合材料项目”的议案》。

    同意公司使用超募资金4,927万元投资“3.5万吨/年熔融氧化铝复合材料项目”。本次投资使用超募资金4,927万元对公司全资子公司洛阳利尔中晶光伏材料有限公司（以下简称“利尔中晶”）进行增资，由利尔中晶作为“3.5万吨/年熔融氧化铝复合材料项目”的实施主体。

    《关于使用超募资金投资“3.5万吨/年熔融氧化铝复合材料项目”的公告》

详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用不超过5093万元超募资金竞买土地使用权的议案》。

    同意使用不超过5,093万元超募资金参与竞拍伊川县产业集聚区YDJ2017-11号、YDJ2017-12号、YDJ2017-13号、YDJ2017-14号地块等四宗国有建设用地的土地使用权。公司使用5093万元超募资金向全资子公司利尔中晶增资，由利尔中晶参与竞拍该等地块的土地使用权。

    《关于使用不超过5093万元超募资金竞买土地使用权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开立募集资金

专用账户的议案》。

    为加强公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，结合公司募集资金投资项目情况，同意公司全资子公司洛阳利尔中晶光伏材料有限公司在交通银行股份有限公司洛阳分行设立募集资金账户，并与交通银行股份有限公司洛阳分行和公司保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

    特此公告。

                                         北京利尔高温材料股份有限公司董事会

                                                 2018年1月17日