证券代码：603997            证券简称：继峰股份       公告编号：2018-003

                 宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象和

                             授予数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“继峰股份”）于2018年1月15日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、  已履行的相关审批程序

    1、2017年12月4日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<

公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于

 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》。

    2、2017年12月4日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<

公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于
  
   核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》。 3、公司于2017年12月5日至2017年12月14日在公司内部公告栏对激励 对象的姓名与职务予以公示。2017年12月14日，监事会对本次股权激励计划 的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监 事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》。 4、2017年12月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于
   
    的议案》、《关于
    
     的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2017年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017年第四次临时股东大会决议公告》。 5、2018年1月15日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次 会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。 二、关于本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量调整的情况（一）调整原因 鉴于公司限制性股票激励计划中确定的激励对象丁延波、唐玉华因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调整。 （二）调整内容 调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数由26人调整为24人， 调整后的激励对象均属于公司2017年第四次临时股东大会审议通过的激励计划 中确定的人员。本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 1,023.86 万股调整为 964.90万股，其中，首次授予的限制性股票数量由819.09万股调整为771.92万 股，预留限制性股票数量由204.77万股调整为192.98万股。 调整后的激励对象名单及数量情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告 票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例 郑鹰 董事、总经理 38 3.94% 0.06% 冯巅 董事、副总经理 37 3.83% 0.06% 李娜 董事会秘书 35 3.63% 0.06% 王浩 财务总监 35 3.63% 0.06% 肖华峰 副总经理 31 3.21% 0.05% 马金艳 副总经理 20 2.07% 0.03% 董事、高级管理人员小计 196.00 20.31% 0.31% 中层管理人员、核心技术人员（18人） 575.92 59.69% 0.91% 预留 192.98 20.00% 0.31% 合计 964.90 100.00% 1.53% 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2017年第四次临时 股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 三、本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量的调整对公司的影响 本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 经核查，公司本次调整限制性股票激励计划激励对象和授予数量的相关事项，符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的有关规定。基于此，我们同意 公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：本次调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。首次授予激励对象名单及授予数量的调整均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，主体资格合法、有效。 同意对上述事项进行调整。 六、法律意见书的结论性意见 上海嘉坦律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划调整和授予事项出 具了法律意见书，认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。 特此公告。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2018年1月15日