证券代码：601777      证券简称：力帆股份      公告编号：临2018-013

                       力帆实业（集团）股份有限公司

       关于为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保

                               暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 被担保人名称：张家港保税区国际汽车城有限公司

    ● 担保范围：张家港保税区国际汽车城有限公司为开展平行进口车业务，2018

年拟由全体股东按持股比例为其向银行申请授信提供担保，本次公司提供担保金额不超过人民币75,000万元的担保。同时，公司同意接受张家港汽车城为上述担保提供的反担保。

    ● 本次担保是否有反担保：有

    ● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

    ● 本公司全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司持有张家港保税区

国际汽车城有限公司38%股权，且本公司董事谭冲先生担任张家港汽车城法定代表

人、董事兼总经理，张家港保税区国际汽车城有限公司为本公司的关联法人，本次对外担保构成关联担保且已经公司第四届董事会第五次会议通过，尚需提交公司最近一次股东大会审议。

    一、关联担保概述

    （一）关联担保概述

    公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为张家港保税区国际汽车城有限公司开展平行进口车业务向金融机构申请银行授信提供总额不超过人民币75,000万元的担保。同时，公司同意张家港保税区国际汽

车城有限公司为上述担保提供的反担保。

    （二）本次关联交易履行的审议程序

    公司第四届董事会第五次会议于2018年1月15日召开，经董事会17名董事通

讯表决，以16票赞成（关联董事谭冲回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过

了《力帆实业（集团）股份有限公司关于为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司最近一次股东大会以特别决议形式审议批准。

    独立董事意见：本次关联担保是为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司平行进口车汽车业务提供资金支持，有利于公司及参股公司的经营发展，且张家港保税区国际汽车城有限公司提供反担保措施，风险可控，不会对上市公司和中小股东造成损失及不利影响，因该项议案涉及关联担保，关联董事在表决时已回避表决,同意公司为张家港保税区国际汽车城有限公司提供担保。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况

    1、公司名称：张家港保税区国际汽车城有限公司

    2、注册资本：33,000万元

    3、法定代表人：谭冲

    4、成立日期：2014年01月07日

    5、注册地址：张家港保税区国际汽车城101室

    6、经营范围：汽车及零配件的销售，汽车租赁、展示服务，纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、日用百货、建筑装潢材料的销售，汽车维修，自有房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），与经营有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、主要财务指标：截至2017年9月30日，张家港保税区国际汽车城有限公司

的总资产为88,017,673.57元，净资产为15,096,203.08元；2017年1-9月实现营

业收入107,655,970.5元，净利润-742,355.45元（以上数据未经审计）

    8、股权结构

    江苏港通投资发展有限公司持股40%（为张家港保税区政府下属企业，其股东为

张家港保税区金港资产经营有限公司、国开发展基金有限公司以及张家港市直属公有资产经营有限公司）；重庆力帆实业（集团）进出口有限公司持股38%；合肥亿腾摩托车销售有限公司持股13%；苏州恒兆实业投资有限公司持股9%。

    （二）与上市公司的关联关系

    公司子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司持有张家港汽车城38%股权，

且本公司董事谭冲先生担任张家港汽车城法人、董事兼总经理。张家港汽车城为本公司的关联法人，本次交易构成公司为关联方提供担保的关联交易。

    三、关联担保的主要内容

    1、关联担保的当事方

    担保人：力帆实业（集团）股份有限公司

    被担保人（债务人）：张家港保税区国际汽车城有限公司

    2、担保范围

    公司为张家港汽车城提供75,000万元担保。包括但不限于：全部借款本金、及

由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。

    3、担保期间

    张家港汽车城在2018年度举借的全部债务至履行期届满之日起两年。分期还款的，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。

    4、担保方式

    保证（一般保证或连带责任保证）、抵押、质押、留置、定金等。

    四、提供关联担保的目的及对公司的影响

    本次关联担保是为参股公司张家港保税区国际汽车城有限公司平行进口车汽车业务提供资金支持，有利于公司及参股公司的经营发展，且公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保及关联交易的有关决策程序，关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。

    五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

    截至2017年9月30日，公司提供对外担保余额约为3,500万美元，对控股子公

司及控股子公司之间提供的担保余额约为人民币95.61亿元，占本公司最近一期经审

计净资产的139.90%。

    截至本公告出具日，本公司无逾期担保事项。

    特此公告。

                                            力帆实业（集团）股份有限公司董事会

                                                       2018年1月16日

      报备文件

    （一）第四届董事会第五次会议决议

    （二）力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事宜的独立意见