深圳市长盈精密技术股份有限公司

                       第三期员工持股计划管理办法

    为规范深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市长盈精密技术股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定《深圳市长盈精密技术股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）。

    第一条  员工持股计划遵循的基本原则

    （一）  依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）  自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）  风险自担原则

    员工持股计划参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

    （四）  员工择优参与原则

    员工持股计划参加对象需符合员工持股计划规定的标准，并经公司董事会确认。

    第二条  员工持股计划的参加对象及确定标准

    （一）  员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资子公司工作、领取薪酬，

并与公司或公司的全资子公司签订劳动合同的员工。

    （二）  员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

    1.  为长盈精密董事、监事或高级管理人员；

    2.  为长盈精密及其全资子公司的管理人员；

    参加对象需符合公司制定的标准。参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

    （三）  员工持股计划参与情况

    本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，初始设立时持有人总人数为13人（不含预留份额）。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持有人。合计认购本次员工持股计划份额不超过50,000万份。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，本次员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴款情况确定。参加对象应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金按期一次性足额转入本次员工持股计划资金账户；参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，其拟认购份额由公司董事会确定的其他参加对象申报认购，其他参加对象申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购名单和份额。

    第三条  员工持股计划的资金来源

    员工持股计划筹集资金总额不超过50,000万元，员工持股计划资金来源为公司员

工的合法薪酬、自筹资金或法律、法规允许的其他方式。

    第四条  员工持股计划的股票来源和股票规模

    （一）  员工持股计划的股票来源

    员工持股计划获得股东大会批准后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大

宗交易、竞价交易）等法律法规允许的方式获得标的股票。

    （二）  员工持股计划的股票规模

    鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。以本次员工持股计划的规模上限50,000万元及标的股票2018年1月12日收盘价20.06元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票的上限约为2,492万股，约占公司股本总额的2.74%。前述规模仅为测算结果，最终标的股票数量以实际执行情况为准。

    公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，

单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    第五条  员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

    （一）  存续期

    1.  本次员工持股计划的存续期限为48个月。自员工持股计划通过公司股东大会

审议之日起算，员工持股计划在存续期届满后自行终止。

    2.  员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，员

工持股计划可提前终止。

    3.  员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以

上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

    4.  如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公

司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上

份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

    （二）  锁定期

    1.  员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过

户至员工持股计划名下之日起算。

    2.  本次员工持股计划的份额锁定期分别为法定锁定期结束后12个月、24 个月,

持有人持有的标的股票权益在法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票权益的34%，法定锁定期满12个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%，法定锁定期满24个月的当日解锁该持有人全部标的股票权益的33%。

    3.  法定锁定期或份额锁定期届满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定卖

出已解锁股票的时机和数量。

    4.  员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关

于信息敏感期不得买卖股票的规定。

    （三）  员工持股计划的变更

    员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同

意，并提交公司董事会审议通过。

    （四）  员工持股计划的终止

    1.  员工持股计划存续期满后自行终止；

    2.  员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金

时，员工持股计划可提前终止；

    3.  员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以

上份额同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

    第六条   公司董事会、监事会及股东大会

    （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。股东大

会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

    （二）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟

定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

    （三）董事会审议员工持股计划草案时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表

决。独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

    （四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于

上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

    第七条  管理模式

     (一)  本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持

股计划的具体管理事宜。

     (二)  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划（草

案）以及本管理办法管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

    第八条  持有人的权利和义务

    实际缴纳出资认购员工持股计划份额的员工，成为员工持股计划份额持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。

    （一）  持有人的权利

    1.  按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产及其收益；

    2.  依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决

权；

    3.  对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

    4.  有权放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

    5.  享有相关法律、法规或本计划规定的其他权利。

    （二）  持有人的义务

    1.  按员工持股计划及时足额缴纳认购款；

    2.  遵守有关法律、法规和本计划的规定；

    3.  按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

    4.  遵守生效的持有人会议决议；

    5.  承担相关法律、法规和本计划规定的其他义务。

    第九条  持有人会议

    持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    持有人会议行使如下职权：

 （一）选举和罢免管理委员会委员；

 （二）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

 （三）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金

解决方案；

 （四）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

 （五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

 （六）授权管理委员会行使股东权利；

 （七）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

    第十条  持有人会议的召集及表决程序

    （一）  持有人会议的召集

    1.  首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，此后的持有人会

议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    2.  单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临

时提案，临时提案须在持有人会议召开3个工作日前向管理委员会提交。

    3.  单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会

议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

    4.  召开持有人会议，管理委员会应提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过

直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期等。

    5.  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应

包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    （二）  持有人会议表决程序

    1.  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人

也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

    2.  员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票表决权。

    3.  持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    4.  会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的

持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》

约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

    5.  持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管

理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

    6.  会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    第十一条  管理委员会

    （一）  员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股

计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

    （二）  管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均

由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

    （三）  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的

规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

    1.  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

    2.  不得挪用员工持股计划资金；

    3.  不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

    4.  不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷

给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

    5.  不得利用其职权损害员工持股计划利益；

    6.  不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

    7.  法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

    （四）  管理委员会行使以下职责：

    1.  负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

    2.  代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    3.  代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

    4.  管理员工持股计划利益分配；

    5.  员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满,办理标的股票出售及分配等相关

事宜；

    6.  决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

    7.  办理员工持股计划份额变更、继承登记；

    8.  负责员工持股计划的减持安排；

    9.  持有人会议授权的其他职责。

    （五）  管理委员会主任行使下列职权：

    1.  主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    2.  督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    3.  管理委员会授予的其他职权。

    （六）  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个自

然日前通知全体管理委员会委员。

    （七）  代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管

理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理

委员会会议。

    （八）  管理委员会会议通知包括以下内容：

    1.  会议时间和地点；

    2.  事由及议题；

    3.  发出通知的日期。

    （九）  管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会

作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

    （十）  管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委

员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    （十一）  管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    （十二）  管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

    （十三）  管理委员会会议记录包括以下内容：

    1.  会议召开的时间、地点和召集人姓名；

    2.  管理委员会委员出席情况；

    3.  会议议程；

    4.  管理委员会委员发言要点；

    5.  每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    （十四）  管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

    第十二条  员工持股计划持有人权益的处置

    （一）  法定锁定期及份额锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利

时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

    （二）  法定锁定期及份额锁定期内，持有人不得要求对锁定的员工持股计划的权

益进行分配。

    （三）  存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本员工持股计划另

有规定，持有人所持的员工持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

    （四）  存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本员工持股计划另

有规定，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

    （五）  法定锁定期或份额锁定期届满后的收益分配：员工持股计划每个会计年度

可对因持有及出售已解锁份额对应的股票所产生的收益进行分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。

    （六）  现金资产分配：标的股票法定锁定期或份额锁定期届满后的存续期内，管

理委员会有权根据市场情况，将部分或全部解锁的标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

    （七）  取消持有人资格时的处置办法

    在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确定，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。

    1.  持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；该情形下，持有人不再符合员工

持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日（以孰早为准）。

    2.  持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；该情形下，持

有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

    3.  持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；该情形下，持

有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

    4.  持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。

    5.  持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；该情

形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。

    6.  持有人不能胜任工作岗位、作出其他有损公司利益的行为等原因而被降职、降

级或被解聘，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。

    （八）  持有人业绩考核不达标的处置办法

    本次员工持股计划持有人按照公司约定考核方式按年度进行绩效考核，考核期为本次员工持股计划法定锁定期及份额锁定期满的上一会计年度。如有持有人业绩考核结果不合格，公司有权要求被评定为不合格的持有人（下称“转让人”）将其持有的份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格且同意受让的受让人，转让人应当按公司要求执行转让程序。转让价格按照“考核结果出具当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述转让人支付转让价款。

    （九）  持有人作出其他有损公司利益的行为的处置办法

    本次员工持股计划持有人作出有损公司利益的行为（下称“负面行为”）但又未达到被降职、降级或被解聘导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该持有人应当将所持有份额发生的以下收益转让给公司：

    1.在该年度内因持有份额产生的收益（如公司股票分红、股息等），前述“该年度”指负面行为发生时对应的会计年度；及

    2. 相应份额对应的股票全部卖出时所产生的差额收益。若负面行为发生在法定锁

定期或份额锁定期内，相应份额指发生负面行为的锁定期结束时所对应的解锁份额；若负面行为发生在法定锁定期和份额锁定期外，相应份额指负面行为发生时所持有的全部份额。

    （十）  持有人所持权益不作变更的情形

    1.  职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持

股计划权益不作变更；

    2.  丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权

益不作变更；

    3.  退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持

股计划权益不作变更；

    4.  死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其

合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制；

    5.  管理委员会认定的其他情形。

    （十一）  员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

    员工持股计划终止后（包括存续期届满终止、提前终止、存续期延期后终止等）30个交易日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本员工持股计划另有规定的除外。

    第十三条  其他

    (一)   公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司对员工聘用期限

的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

    (二)  公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、

法规、规范性文件的规定执行。持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。

    (三)  员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效，员工持股计划管理办法由公

司董事会负责解释。

                                                     深圳市长盈精密技术股份有限公司

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                                                            二�一八年一月十五日