证券代码600339        证券简称中油工程        公告编号临2018-001

                     中国石油集团工程股份有限公司

             重大资产重组非公开发行限售股上市流通公告

                                     特别提示

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次限售股上市流通数量为974,025,974股

      本次限售股上市流通日期为2018年1月19日

    一、本次限售股上市类型

    经2016年12月26日中国证券监督管理委员会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）3161）核准，中国石油集团工程股份有限公司（原名“新疆独山子天利高新技术股份有限公司”，原简称“天利高新”）向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司9名特定对象非公开发行A股普通股974,025,974股，发行价格为6.16元/股，并已于2017年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

    由于上述非公开发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让，预计上述股份将于2018年1月19日上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。

         三、本次限售股上市流通的有关承诺

         发行对象华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司承诺：认购的天利高新本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起12个月内不进行转让。

          截至公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

         四、控股股东及其关联方资金占用情况

         截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

         五、中介机构核查意见

         中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司作为本公司非公开发行的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：

         中油工程本次重大资产重组募集配套资金之限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，中油工程上述限售股份持有人严格履行了本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股票时所做出的承诺。本独立财务顾问对中油工程本次限售股上市流通事宜无异议。

         六、本次限售股上市流通情况

         本次限售股上市流通数量为974,025,974股。

         本次限售股上市流通日期为2018年1月19日。

         本次限售股上市流通明细清单如下：

序             股东名称            所持限售股份  持有限售股占公  本次上市流  剩余限售股

号                                   总数（股）    司总股本比例   通数量（股） 份数量（股）

1   华鑫证券有限责任公司             97,409,983           1.74%   97,409,983            0

2   深圳天风天成资产管理有限公司    103,092,532           1.85%  103,092,532            0

3   弘湾资本管理有限公司             97,402,597           1.74%   97,402,597            0

4   财通基金管理有限公司            110,417,500           1.98%  110,417,500            0

5   诺安基金管理有限公司             97,404,431           1.74%   97,404,431            0

6   九泰基金管理有限公司             97,424,415           1.74%   97,424,415            0

 7   建信基金管理有限责任公司        214,287,305           3.84%  214,287,305            0

 8   北信瑞丰基金管理有限公司        148,420,551           2.66%  148,420,551            0

 9   华泰柏瑞基金管理有限公司          8,166,660           0.15%    8,166,660            0

               合计                   974,025,974           17.44  974,025,974            0

          七、股本变动结构表

                 单位：股                     本次上市前       变动数       本次上市后

                国有法人持有股份               4,030,966,809              0    4,030,966,809

有限售条件的 其他境内法人持有股份            974,025,974    -974,025,974               0

流通股份

                有限售条件的流通股份合计       5,004,992,783    -974,025,974    4,030,966,809

无限售条件的 A股                             578,154,688     974,025,974    1,552,180,662

流通股份        无限售条件的流通股份合计        578,154,688     974,025,974    1,552,180,662

  股份总数                                     5,583,147,471              0    5,583,147,471

          八、上网公告附件

          《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石油集团工程股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》。

          特此公告。

                                                     中国石油集团工程股份有限公司

                                                             2018年1月16日