证券代码：000056、200056     证券简称：皇庭国际、皇庭B      公告编号：2018-07

                  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

   关于重大资产重组签署标的资产股权收购意向协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“皇庭国际”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(简称：皇庭国际、皇庭B，代码：000056、200056)自2017年11月1日开市起停牌，并于2017年11月15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重组相关工作。

    本次重大资产重组拟收购的资产为SarayHoldingPte.Ltd.（以下简称“目

标公司”、“SARay公司”）的控股股权。SARay公司目前的股东为PanoramaTrading

FZC及Contentus Holding Ltd，实际控制人为Adel Mardini先生。

    本次交易方案初步拟定为公司通过发行股份及/或支付现金方式购买标的资产，并视情况募集配套资金。本次交易方案仍在商谈及论证过程中，各方就方案的具体细节有待进一步磋商，尚未最终确定。

    目前，参照市场惯例，本次交易先由持有公司控股股东100%股权的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）或其指定的关联方作为投资方，与SARay公司、SARay公司的股东PanoramaTradingFZC和ContentusHoldingLtd、SARay公司的实际控制人AdelMardini先生及其他关键管理人员签订了《股权收购意向协议》（以下简称“框架协议”、“协议”），同时，皇庭集团已向公司出具相关函件，经与公司确认，确定本次交易由皇庭国际联合第三方组成买方团进行，后续视审批进度和交易进展，由皇庭国际对第三方发行股份及/或支付现金并/或募集配套资金的方式购买资产以完成整个交易，皇庭集团不参与后续交易。具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行相应调整。现将框架协议的主要内容公告如下：

    一、框架协议的主要内容

    （一）交易对方与目标公司

    交易对方：Panorama Trading FZC、Contentus Holding Ltd

    目标公司：SARay公司（及其下属公司），SARay公司系一家在新加坡境内

注册成立的控股公司，持有阿联酋捷泰航务（以下简称“捷泰航务”）100%的股权。本次拟收购SARay公司80%的股权。捷泰航务为全球领先的FBO运营商之一，主营业务涉及公务机固定运营基地FBO及地面服务、飞行支持服务以及航油服务等业务，业务分布在欧洲、中东和非洲等地区。SARay公司目前的股东为PanoramaTrading FZC（持有50%股份）及Contentus Holding Ltd（持有50%股份）。    创始人及其他关键管理人员：Adel Mardini先生等人。

    （二）主要条款

    1、本次交易

    本次交易投资方拟收购目标公司 80%的股份，包括目标公司现有股东

Panorama Trading FZC持有的30%股份，Contentus Holding Ltd持有的50%股

份。

    2、董事会及高管

    投资方有权向目标公司及其主要附属公司（各方根据尽调结果协商确定主要附属公司的范围）的董事会委派董事，投资方委派的董事应占目标公司及其主要附属公司董事会席位的绝对多数（绝对多数指根据董事会表决方式，投资方委派董事拥有董事会绝对控制权）。仅在有投资方指派的董事参与董事会时（可以通过电话或视频会议出席），目标公司及其主要附属公司的董事会方视为有效召开。

    投资方有权指派目标公司及其主要附属公司（各方根据尽调结果协商确定主要附属公司的范围）财务管理人员。

    目标公司创始人Adel Mardini及其他关键管理人员同意签署7年以上的服

务协议，如离任则签订3年以上的竞业限制协议。

    3、知情权

    投资方应获得通常地审阅目标公司及其附属公司的账簿和记录的权利，并且有权获得管理层包括但不仅限于年度、季度和月度财务报告的定期报告。

    4、转让限制

    未经投资方书面同意：本次交易完成前及本次交易完成后5年内，除股东可

以根据员工股权激励计划向员工转让股份外，现有股东不得向届时公司全体股东以外的其他方转让其持有的公司股份。如果投资方允许现有股东进行股权转让，投资方将拥有优先受让权和跟售权。

    5、业绩承诺

    对目标公司未来一段时期内的经营业绩进行承诺，并设置业绩补偿。具体的对赌补偿及超额奖励的方案另行协商确定。

    6、陈述、保证和免责

    最终法律文件应包括公司及现有股东所作的惯例性的陈述与保证。公司及现有股东应单独并连带地向投资方保证，投资方无须为因公司或现有股东违反陈述与保证所引起的任何及全部损失、责任、成本或支出向合同一方或第三方承担责任。

    7、尽调安排

    协议签署后，各方共同协调安排投资方聘请的财务、法律等第三方机构驻场开展尽职调查工作，现有股东承诺完全配合提供尽职调查所需资料及为完成尽调工作所需的便利条件。

    8、保密性

    各方同意，应对这些投资条款、其内容及此投资交易事项本身予以保密（除非披露给各自的代表和融资来源且该有关各方同意遵守本函的保密规定），除非各方就公告或新闻稿的内容及发表时机达成一致，或者除非根据法律顾问的意见，有关法律法规要求相关一方进行公告或其他披露。

    9、卖方向投资者声明并保证，截至框架协议签署日：

    未与任何个人或主体就取得目标公司全部或任何重要部分的业务或资产（包括但不限于权益购买，合并，股权收购，资产购买或其他形式）达成任何协议（除本协议外）。

    10、本协议一式肆份或更多，每份本身都可以作为原件，但各份协议共同构成一份且唯一一份完整协议。该等协议签署各方各执一份，自各方签署并通过电子邮件或者其他可接受的途径交换签名后生效。

    11、除个别条款外，本框架协议对签署各方不具有约束力。本框架协议仅作为准备正式协议的指引，并作为各方对推进尽职调查所达成的合意。

    二、风险提示

    本次签署的《股权收购意向协议》仅为投资者与目标公司及其相关方经过协商达成的初步框架协议。

    截至本公告披露日，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构正全力推进尽职调查工作，正式协议尚未签署。具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行相应调整，以相关各方最终签署的正式协议为准。

    本次重大资产重组仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    三、备查文件

    1、《股权收购意向协议》。

    特此公告。

                                             深圳市皇庭国际企业股份有限公司

                                                          董事会

                                                       2018年1月16日