证券代码：600146        证券简称：商赢环球         公告编号：临-2018-009

                                商赢环球股份有限公司

     关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关区块链事项的问询函》的回复暨复牌公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

          商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）于2018年1月12日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司有关区块链事项的问询函》（上证公函【2018】0070号，以下简称“《问询函》”）。根据函件要求，现就有关情况回复公告如下：

          一、请公司补充披露：

          （1）截至目前，公司控股股东及一致行动人所持公司股份质押情况；

          公司回复：

          商赢控股集团有限公司持有公司15.53%的股权，系公司第一大股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计持有公司23.88%的股权，杨军先生为公司的实际控制人。

          截至本公告日，公司控股股东及一致行动人所持公司股份质押情况如下：                                                持有          质押或冻结情况

                        期末

     股东名称                     比例(%)   有限售条件                             股东性质

                      持股数量                            股份状态      数量

                                              股份数量

商赢控股集团有限公                                                                 境内非国有

                      73,000,000    15.53    73,000,000      质押     72,349,292

        司                                                                            法人

旭森国际控股（集团）                                                                境内非国有

                      16,000,000     3.40     16,000,000      质押     16,000,000

     有限公司                                                                         法人

                                                                                    境内非国有

 旭源投资有限公司    6,500,000     1.38      6,500,000       质押      6,500,000

                                                                                       法人

 乐源控股有限公司    11,300,000     2.40         0          质押     11,300,000   境内非国有

                                                持有          质押或冻结情况

                        期末

     股东名称                     比例(%)   有限售条件                             股东性质

                      持股数量                            股份状态      数量

                                              股份数量

                                                                                       法人

上海旭森世纪投资有                                                                 境内非国有

                      5,041,200     1.07         0          质押      5,041,200

      限公司                                                                          法人

       杨军           458,800       0.1          0           无          0       境内自然人

       合计          112,300,000    23.88    95,500,000        -       111,190,492       -

          （2）说明本次增资参股公司拟发展区块链业务相关内容，是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的意图。

          公司回复：

          商赢乐点拟发展的区块链应用产品是围绕其自身已有的车贷、信用贷业务的终端辅助产品，通过与第三方征信机构合作，提高业务风险防范，打造良性的借贷平台，未来希望通过以区块链为底层核心技术衔接行业第三方征信机构，组建以“区块链+征信”的联盟链，提升对用户征信信息、二手车征信信息的时效性及精准性，减少行业多头借贷、信息不匹配等问题。

          商赢乐点对区块链业务早已进行了调研和探讨，并已有了初步的商业计划。

     由于商赢乐点前期所获的投资款项已基本使用完毕，为继续推进公司的现有业务并促进区块链技术的发展，商赢乐点选择现在向全体股东寻求进一步的增资，夯实商赢乐点的资本，其部分资金将用于发展区块链业务。故而，公司本次增资参股公司拟发展区块链业务不存在主动迎合市场热点，炒作公司股价。

          二、请公司补充披露：

          （1）区块链技术的研究进展、商业化应用场景和盈利模式，并结合目前区块链技术市场化和商业化的成熟度，向投资者充分提示风险；

          公司回复：

          目前区块链技术存在下列风险：

          1）政策及市场风险

          区块链业务目前处于培育期和探索期，成功案例较少，围绕其数据安全不可篡改其特征，涉及应用包括智能合约、金融应用、信用征信应用等。但距离区块链在各行各业的应用还有很长的距离，市场规模的前景及盈利模式具有不确定因素。

    2）技术风险

    目前区块链技术在全球处于研究和探索的阶段，依然面临着诸多的挑战，无法准确的预估是否存在技术瓶颈从而导致业务的拓展或失败的风险。

    请广大投资者注意风险，谨慎投资。

    （2）商赢乐点在区块链技术方面的技术积累、人才和资金储备；

    公司回复：

    1）技术积累：目前商赢乐点已有一套金融交易系统，该系统下的智能风控系统也已经积累了部分用户征信数据，能为商赢乐点之后开展“区块链+征信”平台提供支撑。

    2）人才储备：商赢乐点目前技术团队有30多人，有5人具备开发区块链技术的知识和能力。（以上5人基本都曾供职于各家软件公司并担任软件工程师一职，其中4人为本科学历，1人为专科学历，主要来自于各高校的计算机科学与技术专业、软件技术专业、信息管理与信息系统专业。）本次增资完成后商赢乐点会进一步招聘技术团队投入区块链技术研发。

    3）资金储备：商赢乐点前期所获的投资款项已基本使用完毕，已无资金开发区块链业务。为继续推进公司的现有业务并促进区块链技术的发展，商赢乐点选择现在向全体股东寻求进一步的增资，夯实商赢乐点的资本。此次对商赢乐点增资1亿元人民币，其中20%的资金将用于发展区块链业务，剩余80%的资金用于现有的车贷业务等。

    （3）商赢乐点自成立以来的主要业务和盈利模式、前五大客户和销售情况、营业收入、净利润和经营活动现金净流量；

    公司回复：

    商赢乐点自2015年5月4日成立以来，主要是以车贷业务为主，为投资人和借款人提供一个公开、透明、高效的线上金融撮合平台。主要盈利模式以收取中间服务费为主。

    截止2015年12月31日，资产总额为1,843,594.11元、净资产为-4,914,433.54元、2015年1-12月营业收入为0元、净利润为 -4,914,433.54元、经营活动现金净流量

为1,845,599.73元（上述数据已审计）。

    截止2016年12月31日，资产总额为1,298,542.93元、净资产为-4,141,368.03元、2016年1-12月营业收入为66,415.09元、净利润为 -14,226,934.49元、经营活动现金净流量为-15,519,246.98元（上述数据已审计）。

    截止2017年9月30日商赢乐点资产总额4,771,089.68元、净资产为2,781,844.46元，2017年1-9月营业收入为104,150.94元，净利润为-22,526,787.31元、经营活动现金净流量为-29,203,820.49元（上述数据未经审计）。

    2015年平台系统处于研发阶段尚未上线，因此无客户信息；2016年前5大客户为杨*英、王*梅、胡*飞、杨*盛、洪*霜；2017年前5大客户为施*飞、王*梅、王*、李*旺、陈*。

    （4）本次增资商赢乐点拟利用区块链技术建设智能风控体系的具体实现方式，并就其对公司经营业绩影响的不确定性进行风险提示。

    公司回复：

    商赢乐点目前已有一套成熟的智能风控系统，通过工作台流程化管理体系提升风控业务办理效率及数据安全管控，通过与第三方征信机构合作，提高业务风险防范，打造良性的借贷平台，未来希望通过以区块链为底层核心技术衔接行业第三方征信机构，组建以“区块链+征信”的联盟链，提升对用户征信信息、二手车征信信息的时效性及精准性，减少行业多头借贷、信息不匹配等问题。商赢乐点未来希望以此为相关的金融机构提供征信服务，并收取一定的服务费。

    目前商赢乐点在该项目上已有了初步的商业计划且已与多家第三方征信公司进行沟通谈判，并在技术上已有了初步的准备。但由于前期缺少足够的资金支持和投入，目前该项目还处于调研和探讨过程，公司尚未开展该项目的实质性研发工作，也没有直接产生业务收入，该项目对公司经营不构成实质性影响，请广大投资者注意风险，谨慎投资。

    三、公告披露，2016年1月，公司向商赢乐点增资后其注册资本由1,800万元变更为5,000万元，商赢乐点2016年亏损1,423万元，截至2016年末净资产为-414万元。请公司结合商赢乐点自成立以来历次出资、增资实缴和损益及分配等所有者权益变动情况，说明注册资本增加3,200万元、亏损1,423万元但净资产为负的原因。

    公司回复：

    商赢乐点于2015年5月4日成立，成立时注册资本为1,800万元，2016年1月20日，商赢乐点进行注册资本变更，将注册资本从1,800万元增资至5,000万元。截至2016年12月31日，商赢乐点的实收资本为1,500万元，当年亏损1,422.69万元，累计亏损1,914.14万元，故商赢乐点2016年12月31日的净资产为-414.14万元。截至本次增资前，商赢乐点实收资本5,000万元。

    四、特别说明

    根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月16日开市起复牌。公司将严格依照上海证券交易所的相关规定认真履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

    特此公告。

                                                         商赢环球股份有限公司

                                                               2018年1月16日