2018 年第一次临时股东大会

                   会议资料

               2018年1月24日

                          锦州港股份有限公司

                   2018年第一次临时股东大会议程

     一、现场会议召开时间、地点：

     1、召开时间：2018年1月24日15：00时

     2、召开地点：公司二楼会议室

     3、会议召集人：公司董事会

     二、网络投票的系统、起止时间和投票时间：

     1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     2、网络投票起止时间：自2018年1月24日

                                  至2018年1月24日

     3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     三、参加人：

     1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2018年第一次临时股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。

     2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。

     四、会议议程

     （一）审议事项

      1、关于向各合作融资机构申请2018年度综合授信额度的议案；

      2、关于制定《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

      3、关于制定《公司第一期员工持股计划管理规则》的议案；

      4、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

     （二）通过股东大会决议

     （三）大会见证律师宣读法律意见书

 2018 年第一次临时

股东大会

审议事项之一

                     关于向各合作融资机构申请

                   2018年度综合授信额度的议案

各位股东、股东代理人：

     为确保公司生产经营和港口建设资金需求，根据公司2018

年度运营情况，在与各合作融资机构（包含但不限于银行、金融租赁公司、证券公司、信托公司、融资租赁公司、保理公司等）充分协商达成共识的基础上，公司拟于2018年度向各合作融资机构申请总额不超过 150 亿元的综合授信额度，用于公司办理各合作融资机构授信范围内的各类融资业务，其中单一融资机构授信总额不超过30亿元。

     各融资机构的综合授信额度以该融资机构实际审批的额度为准，具体融资金额将根据公司的实际需求决定。

     请予审议。

 2018 年第一次临时

股东大会

审议事项之二

       关于制定《公司第一期员工持股计划（草案）》

                             及其摘要的议案

各位股东、股东代理人：

     为进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致性，充分调动员工的积极性，实现公司可持续性发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，现制定《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

     《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》已于2018年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

     请予审议。

 2018 年第一次临时

股东大会

审议事项之三

  关于制定《公司第一期员工持股计划管理规则》的议案各位股东、股东代理人：

      为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟实施第一期员工持股计划，现制定《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》。

     《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》已于

2018年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

      请予审议。

 2018 年第一次临时

股东大会

审议事项之四

             关于提请股东大会授权董事会办理公司

                   员工持股计划相关事宜的议案

各位股东、股东代理人：

     为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股

东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

     （一）授权董事会办理本期计划的变更和终止，包括但不限于按照本期计划的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

     （二）授权董事会对本期计划的存续期延长和提前终止作出决定；

     （三）授权董事会确定或变更本期计划的管理机构，并签署相关协议；

     （四）本期计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本期计划作出相应调整；

     （五）授权董事会办理本期计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

     请予审议。