北京国枫律师事务所

             关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会的法律意见书

                        国枫律股字[2018]A0023号

致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、  本次股东大会的召集、召开程序

    根据2017年12月29日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

以及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司第四届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。

    本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2018年1月15日（星期一）下午14:00在安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室如期召开。由公司董事长陈晓先生主持。

本次股东大会通过通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月14日下午15:00至2018年1月15日下午15:00期间的任意时间。经查验，公司本次股东大会的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。

    本所律师认为，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、  出席会议人员的资格合法有效

    （一）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）出席现场会议的人员的资格

    根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东大会股权登记日的股东名册以及相关股东身份证明文件，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计8人，代表公司股份41,378,540股，占公司截至本次股东大会的股权登记日有表决权之股份总数的 47.02%。除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    （三）参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的 0%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由证券交易所系统验证其身份。

    三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。本次股东大会经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

    表决情况：同意41,378,540票。其中，中小投资者同意25,427票。

    本次股东大会现场会议推举的 1 名股东代表和监事代表共同负责计票和监

票工作。现场会议表决票当场清点，经与网络投票结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

    综上所述，本次股东大会的表决程序以及表决票数符合现行有效的有关法律、行政法规和《网络投票细则》、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

    本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                               负责人

                                                                 张利国

       北京国枫律师事务所                  经办律师

                                                                 代侃

                                                                 黄巧婷

                                                            2018年1月15日