北京市中伦（广州）律师事务所

 关于鸿利智汇集团股份有限公司

   2018年第一次临时股东大会的

                  法律意见书

                 二�一八年一月

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                  北京市中伦（广州）律师事务所

                    关于鸿利智汇集团股份有限公司

                     2018年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：鸿利智汇集团股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“鸿利智汇”或“公司”)的委托，指派黄贞、邹志峰律师(以下简称“本所律师”)出席鸿利智汇2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    一、本次股东大会的召集与召开

    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由鸿利智汇董事会根据2017年12月29日召开的第三届董事

会第二十三次会议通过的决议召集，鸿利智汇董事会已于2017年12月30日在

巨潮资讯网等相关网站刊登了《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开2018年第

一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和鸿利智汇章程的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于2018年1月15日下午2:30在广州市花都区花

东镇先科一路1号公司办公楼会议室召开，会议由董事长李国平先生主持。

    本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年1月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年1月14日下午15:00至2018年1月15日下午15:00。鸿利智汇董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。

    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    (一)鸿利智汇董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计11

人，均为2018年1月10日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的鸿利智汇股东，该等股东持有及代表的股份总数为181,925,760股，占鸿利智汇总股本的25.5184%。

    出席本次股东大会现场会议的还有鸿利智汇的董事、监事和董事会秘书。

    (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 31 人，代表股份数 26,868,851 股，占鸿利智汇总股本的3.7688%。

    上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    1、现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由2名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和鸿利智汇章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    2、网络投票表决程序

    鸿利智汇通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

    (二)表决结果

    审议《关于调整向子公司担保期限的议案》

    总表决情况：

    同意208,786,411股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,200

股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股，占出席会议所有股东

所持股份的0.0000%。

    中小股东总表决情况：

    同意29,670,801股，占出席会议中小股东所持股份的99.9724%；反对8,200

股，占出席会议中小股东所持股份的0.0276%；弃权0股，占出席会议中小股东

所持股份的0.0000%。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

                                  【以下无正文】

（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司2018

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

     负责人：                                     经办律师：

                章小炎                                           黄贞

                                                    经办律师：

                                                                   邹志峰

                                                               2018年1月15日