国浩律师（上海）事务所

                                     关于

            上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务

                                       之

                           专项核查法律意见书

北京上海 深圳 杭州 广州 昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里 硅谷

BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOU XI’ANNANJINGNANNINGJINANHONGPARIS MADRID SILICON

                  中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004K1ONG          VALLEY

                   23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China

                       电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670

                            网址/Website:http://www.grandall.com.cn

                                       3-6-1

                         国浩律师（上海）事务所

          关于上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务之

                           专项核查法律意见书

致：上海豫园旅游商城股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任豫园股份发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，为豫园股份本次重组提供专项法律服务。

    本所律师根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172492号）的要求，就发行人及其子公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案调查）的情况，以及整改措施和整改结果等进行了专项核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师系依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、发行人保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

                                        3-6-2

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其子公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    5、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    6、本所律师同意发行人将本法律意见书作为其本次重组的申报文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

    7、本法律意见书仅供豫园股份为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

                                        3-6-3

                                    正文

    一、核查的项目范围

    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对报告期内发行人及其子公司拟建及完工的共计 4 个项目进行了核查，核查的具体项目范围如下表所示：

  序号      项目名称         项目公司            项目地块位置          建设

                                                                          状态

  1       洛阳兴豫花苑   洛阳联华兴宇置业  洛阳市纱厂南路30号         完工

         （上海滩华府）  有限公司

  2      沈阳豫园北中街  沈阳豫园商城置业  沈阳市沈河区                完工

             豫珑城      有限公司

  3          豫金坊      招远豫金坊置业有  招远市温泉路以南、罗峰路   拟建

                          限公司             以西

  4         豫园澜庭     上海豫金置业有限  上海市金山区亭林镇朱行胥   完工

                          公司               浦7、8、9组，合兴7组

    二、核查结果与核查意见

    （一）关于是否存在闲置土地情形的核查

    1、核查方式

    为核查报告期内发行人及其子公司是否存在闲置土地的情形，本所律师采取的核查方法包括但不限于：

    （1）登陆发行人及其子公司所在地政府主管部门网站（包括国土资源部网站、发行人及其子公司所在地市级、区级国土资源局网站、住房和城乡建设部网站、发行人及其子公司所在地住房和城乡建设局网站，详见下表），查询该等主管部门公示的关于闲置土地的违法行为信息：

序号           政府主管部门名称                           网址

  1    中华人民共和国国土资源部          http://www.mlr.gov.cn

  2    洛阳市国土资源局                  http://www.lyblr.gov.cn

  3    上海市规划和国土资源管理局        http://www.shgtj.gov.cn

  4    烟台市国土资源局                  http://www.ytgt.gov.cn

                                        3-6-4

  5    招远市国土资源局                  http://www.zhaoyuan.gov.cn/sub/guotu/cn

  5    沈阳市规划和国土资源局            http://www.syghgt.gov.cn

  6    中华人民共和国住房和城乡建设部   http://www.mohurd.gov.cn

  7    洛阳市住房和城乡建设委员会        http://www.lycj.gov.cn

  8    上海市住房和城乡建设管理委员会   http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html

  9    上海市金山区建设和管理委员会      http://www.jsjjw.gov.cn/html

  10    上海市黄浦区建设和管理委员会      http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw

  11    烟台市住房和城乡建设局            http://www.ytzjj.gov.cn

  12    沈阳市城乡建设委员会              http://www.syjs.gov.cn

    （2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询发行人及其子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地的违法行为信息；

    （3）查验报告期内发行人及其子公司的房地产开发项目的土地出让合同、国有土地使用证、建筑工程施工许可证及其他相关批准文件及证照；

    （4）取得发行人出具的相关书面声明。

    2、核查结果

    基于上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费等情形，也不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。

    （二）关于是否存在炒地情形的核查

    1、核查方式

    为核查报告期内发行人及其子公司是否涉及未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的行为即炒地情形，本所律师采取的核查方法包括但不限于：

                                        3-6-5

    （1）登陆发行人及其子公司所在地政府主管部门网站（包括国土资源部网站、发行人及其子公司所在地市级、区级国土资源局网站、住房和城乡建设部网站、发行人及其子公司所在地住房和城乡建设局网站、国家发展和改革委员会网站、发行人及其子公司所在地市级、区级物价局或发展和改革委员会网站，详见下表），查询该等主管部门公示的关于炒地的违法行为信息：

序号           政府主管部门名称                           网址

  1    中华人民共和国国土资源部         http://www.mlr.gov.cn

  2    洛阳市国土资源局                 http://www.lyblr.gov.cn

  3    上海市规划和国土资源管理局       http://www.shgtj.gov.cn

  4    烟台市国土资源局                 http://www.ytgt.gov.cn

  5    招远市国土资源局                 http://www.zhaoyuan.gov.cn/sub/guotu/cn

  5    沈阳市规划和国土资源局           http://www.syghgt.gov.cn

  6    中华人民共和国住房和城乡建设部   http://www.mohurd.gov.cn

  7    洛阳市住房和城乡建设委员会       http://www.lycj.gov.cn

  8    上海市住房和城乡建设管理委员会   http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html

  9    上海市金山区建设和管理委员会     http://www.jsjjw.gov.cn/html

  10    上海市黄浦区建设和管理委员会     http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw

  11    烟台市住房和城乡建设局           http://www.ytzjj.gov.cn

  12    沈阳市城乡建设委员会             http://www.syjs.gov.cn

        中华人民共和国国家发展和改革委

  13                                      http://www.ndrc.gov.cn

        员会

  14    洛阳市发展和改革委员会           http://www.lyfgw.gov.cn/Index.shtml

  15    上海市发展和改革委员会           http://www.shdrc.gov.cn

  16    烟台市发展和改革委员会           http://fgw.yantai.gov.cn

  17    沈阳市发展和改革委员会           http://www.sydrc.gov.cn

    （2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询发行人及其子公司的房地产开发项目是否存在炒地的违法行为信息；

                                        3-6-6

    （3）查验报告期内发行人及其子公司的房地产开发项目的土地出让合同、国有土地使用证及其他相关批准文件及证照；

    （4）取得发行人出具的相关书面声明。

    2、核查结果

    本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内不存在违反规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地被主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。

    （三）关于是否存在捂盘惜售情形的核查

    1、核查方式

    为核查报告期内发行人及其子公司是否涉及捂盘惜售的情形，本所律师采取的核查方式包括但不限于：

    （1）登陆发行人及其子公司所在地政府主管部门网站（包括国土资源部网站、发行人及其子公司所在地市级、区级国土资源局网站、住房和城乡建设部网站、发行人及其子公司所在地住房和城乡建设局网站、国家发展和改革委员会网站、发行人及其子公司所在地市级、区级物价局或发展和改革委员会网站，详见下表），查询该等主管部门公示的关于捂盘惜售的违法行为信息：

序号           政府主管部门名称                           网址

  1    中华人民共和国国土资源部         http://www.mlr.gov.cn

  2    洛阳市国土资源局                 http://www.lyblr.gov.cn

  3    上海市规划和国土资源管理局       http://www.shgtj.gov.cn

  4    烟台市国土资源局                 http://www.ytgt.gov.cn

  5    招远市国土资源局                 http://www.zhaoyuan.gov.cn/sub/guotu/cn

  5    沈阳市规划和国土资源局           http://www.syghgt.gov.cn

  6    中华人民共和国住房和城乡建设部   http://www.mohurd.gov.cn

  7    洛阳市住房和城乡建设委员会       http://www.lycj.gov.cn

  8    上海市住房和城乡建设管理委员会   http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html

  9    上海市金山区建设和管理委员会     http://www.jsjjw.gov.cn/html

                                        3-6-7

  10    上海市黄浦区建设和管理委员会     http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw

  11    烟台市住房和城乡建设局           http://www.ytzjj.gov.cn

  12    沈阳市城乡建设委员会             http://www.syjs.gov.cn

        中华人民共和国国家发展和改革委

  13                                      http://www.ndrc.gov.cn

        员会

  14    洛阳市发展和改革委员会           http://www.lyfgw.gov.cn/Index.shtml

  15    上海市发展和改革委员会           http://www.shdrc.gov.cn

  16    烟台市发展和改革委员会           http://fgw.yantai.gov.cn

  17    沈阳市发展和改革委员会           http://www.sydrc.gov.cn

    （2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询发行人及其子公司的房地产开发项目是否存在捂盘惜售的违法行为信息；

    （3）抽查发行人及其子公司在报告期内的在售项目的《商品房预售许可证》，适当核查商品住房预售/销售合同、商品住房价目表、房价备案表等；

    （4）取得发行人出具的相关书面声明。

    2、核查结果

    本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内不存在被主管部门认定存在捂盘惜售的情形，不存在因捂盘惜售被主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情况。

    （四）关于是否存在哄抬房价情形的核查

    1、核查方式

    为核查报告期内发行人及其子公司是否涉及哄抬房价的情形，本所律师采取的核查方式包括但不限于：

    （1）登陆发行人及其子公司所在地政府主管部门网站（包括住房和城乡建设部网站、发行人及其子公司所在地住房和城乡建设局网站、国家发展和改革委员会网站、发行人及其子公司所在地市级、区级物价局或发展和改革委员会网站、发行人及其子公司所在地市级、区级房屋管理局网站，详见下表），查询该等主管部门公示的关于哄抬房价的违法行为信息：

                                        3-6-8

序号           政府主管部门名称                           网址

  1    中华人民共和国住房和城乡建设部   http://www.mohurd.gov.cn

  2    洛阳市住房和城乡建设委员会       http://www.lycj.gov.cn

  3    上海市住房和城乡建设管理委员会   http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html

  4    上海市金山区建设和管理委员会     http://www.jsjjw.gov.cn/html

  5    上海市黄浦区建设和管理委员会     http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw

  6    烟台市住房和城乡建设局           http://www.ytzjj.gov.cn

  7    沈阳市城乡建设委员会             http://www.syjs.gov.cn

        中华人民共和国国家发展和改革委

  8                                       http://www.ndrc.gov.cn

        员会

  9    洛阳市发展和改革委员会           http://www.lyfgw.gov.cn/Index.shtml

  10    上海市发展和改革委员会           http://www.shdrc.gov.cn

  11    烟台市发展和改革委员会           http://fgw.yantai.gov.cn

  12    沈阳市发展和改革委员会           http://www.sydrc.gov.cn

  13    洛阳市住房保障和房产管理局       http://www.lyzbj.org.cn

    （2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询发行人及其子公司的房地产开发项目是否存在哄抬房价的违法行为信息；

    （3）抽查发行人及其子公司在报告期内的在售项目的《商品房预售许可证》，适当核查商品住房预售/销售合同、商品住房价目表、房价备案表等；

    （4）取得发行人出具的相关书面声明。

    2、核查结果

    本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内不存在被主管部门认定存在哄抬房价的情形，不存在因哄抬房价被主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情况。

    三、专项核查的总体意见

    综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在被主管部门认定存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，亦不存在因闲3-6-9

置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务之专项核查法律意见书》之签字盖章页）

    国浩律师（上海）事务所

    负责人：                               经办律师：

           黄宁宁                                   吴小亮

                                                      韦玮

                                                      王颖

                                                            年    月    日

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