国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司

                       2017年度定期现场检查报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司     被保荐公司简称：同力水泥

保荐代表人姓名：李伟林                    联系电话：021-63906118

保荐代表人姓名：刘迎军                    联系电话：021-63906118

现场检查人员姓名：李伟林、刘迎军

现场检查对应期间：2017年1月至2017年12月

现场检查时间：2017年12月6-7日；2017年12月19-21日

一、现场检查事项                                           现场检查意见

（一）公司治理                                           是否   不适用

现场检查手段：查阅公司章程和内控制度文件、三会相关文件、公司信息披露文件，访谈公司部分董监高等，了解公司治理情况。

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规              √

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                √

3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会

                                                            √

议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认    √

5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

                                                            √

规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和

                                                            √

信息披露义务

7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行

                                                                         √

了相应程序和信息披露义务

8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争    √

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司内控制度文件、三会会议资料、信息披露公告文件、内审部门及审计委员会相关资料，访谈公司部分董监高等，了解内部控制的情况。

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计√

部门（如适用）

2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立                √

内部审计部门（如适用）

3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如√

适用）

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部                √

审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审                √

计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次                √

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现

的问题等（如适用）

7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使√

用情况进行一次审计（如适用）

8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向                √

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向                √

审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次                √

内部控制评价报告（如适用）

11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是√

否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、公章用印记录、投资者关系活动记录表、公司信息披露文件；访谈公司部分董监高等，了解公司信息披露的相关情况。

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2、公司已披露的内容是否完整                            √

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进√

展

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项              √

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公√

司信息披露管理制度的相关规定

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊                √

载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司章程、关联方交易制度、对外担保管理制度、三会会议资料、公司往来科目明细账；访谈公司部分董监高等。

1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直√

接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或√

者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披√

露义务

4、关联交易价格是否公允                                 √

5、是否不存在关联交易非关联化的情形                   √

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露√

义务

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担√

保债务等情形

8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了                √

相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：检查三方及四方监管协议，查阅募集资金管理制度，现场打印募集资金专户银行流水，核对募集资金专户银行日记账，走访募投项目建设现场，访谈公司部分董监高等，了解募集资金使用情况。

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议    √

2、募集资金三方监管协议是否有效执行                   √

3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财√

等情形

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、√

暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情

形

5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投                √

向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流

动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进

行风险投资

6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投√

资效益是否与招股说明书等相符

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险         √

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅2016年度报告、2017年一季度报告、2017年半年度报告、

2017 年三季度报告及同行业可比公司的财务报告，访谈公司部分董监高等，

了解公司的业绩情况。

1、业绩是否存在大幅波动的情况                          √

2、业绩大幅波动是否存在合理解释                       √

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异√

常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅每季度财务报告披露的承诺履行情况；访谈公司部分董监高，了解承诺履行情况。

1、公司是否完全履行了相关承诺                          √

2、公司股东是否完全履行了相关承诺                     √

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅《公司章程》中规定的现金分红政策、利润分配政策及未来三年股东回报规划、三会会议资料、信息披露文件，访谈公司部分董监高等。

1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露           √

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                       √

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因    √

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变√

化或者风险

5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √

6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已                √

按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

    2017年9月5日，经上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，河

南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”）以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。

本次重大资产重组的置入资产为河南投资集团持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100.00%股权。

    河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元，国家开发银行

股份有限公司（以下简称“国开行”）为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南就该笔债券向国开行提供20亿元连带责任反担保。

    上述重大资产重组启动以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换许平南上述反担保。截至本检查报告出具之日，各方正在积极办理替换反担保的相关手续，且根据公司出具的《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，上述反担保事项不存在无法解除的风险。

    为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团已承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”

    上述反担保的具体情况详见上市公司于2017年8月19日发布的2017-060

号公告。

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司2017

年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

                         刘迎军                李伟林

                                                         国海证券股份有限公司

                                                                年    月    日