北京市中伦律师事务所

               关于广州白云电器设备股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）

                                 二�一八年一月

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                          北京市中伦律师事务所

                 关于广州白云电器设备股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

                          补充法律意见书（四）

致：广州白云电器设备股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，于2017年9月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年10月18日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充意见书（一）》”），于2017年12月1日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充意见书（二）》”），于2017年12月13日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充意见书（三）》”）（以上合称“本所已出具的法律意见书”）。

    就《法律意见书》出具日后新发生的或发生变化的且除在《补充意见书（一）》、《补充意见书（二）》、《补充意见书（三）》中已经说明的重大事项，本所律师就相关事项进行了补充核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充意见书”）。

    本补充意见书与本所已出具的法律意见书是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。

    本补充意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所已出具的法律意见书中的含义相同。

                                      释义

    除非本补充意见书明确另有所指，以下简称在本补充意见书中具有如下含义：报告期               指  2015年、2016年、2017年1-9月

本补充意见书期间     指  自《法律意见书》出具日至本补充意见书出具日

        一、 关于本次交易的拟购买资产

        经本所律师核查，本补充意见书期间，桂容的主要情况变化如下：

        （一）专利

        根据国家专利局核发的专利证书并经本所律师核查，本补充意见书期间，桂   容新增下述3项专利证书：

序  专利    专利号       专利名称      专利权人    申请日     授权公告     备注

号  类别                                                           日期

 1   实用   20172061  一种电容器装置       桂容    2017-05-27  2017-12-22   专利权

     新型    02690                                                             维持

 2   实用   20172061  一种充油电力设备     桂容    2017-05-27  2017-12-12   专利权

     新型    09350   取油阀                                                  维持

     实用   20172031  一种高压电工材料                                       专利权

 3   新型    13693   对油溶解气体的试     桂容    2017-03-28  2017-10-13    维持

                       验装置

        根据桂容出具的说明并经本所律师核查，本补充意见书期间，桂容下述专利的权利状态发生了变更：

序  专利    专利号       专利名称      专利权人    申请日     授权公告      备注

号  类别                                                           日期

1   实用   20072008  全屏蔽电容式电压    桂容     2007-11-02  2008-08-06  届满终止，

    新型    18237   互感器                                                 待失效

2   实用   20092016  降低噪声的电容器    桂容     2009-09-30  2010-06-30  等年费滞纳

    新型    47066   装置                                                   金

    实用   20082010  具有吸声罩的电容                                      未缴年费专

3   新型    41136   器装置               桂容     2008-03-04  2009-01-07  利权终止，

                                                                             等恢复

    实用   20082011  一种双桥差电力电   国家电                            未缴年费专

4   新型    12292   容器装置           网、桂容  2008-04-24  2009-02-25  利权终止，

                                                                             等恢复

        根据桂容出具的说明，桂容在生产经营中已不再使用上述第2项、第3项专

   利，由于专利维护成本较高，桂容拟不再续交前述2项专利的专利费。桂容正在

   办理第4项专利的年费续交手续，以申请恢复该项专利权。

        （二）税务和财政补贴

        1. 税务合规

        根据桂林市高新技术产业开发区国税局于2017年6月23日、2018年1月4

   日分别出具的《纳税证明》，桂容自2015年1月1日至2017年12月31日，能

够依法申报纳税，无欠税，未因存在税收违法行为在该局受到税务行政处罚。

    根据桂林市七星区地税局于2017年6月26日、2018年1月5日分别出具

的《证明》，桂容自2015年1月1日至2017年12月31日期间，能依法申报纳

税，无欠税及处罚记录。

    根据杭州市余杭区国税局余杭税务分局于2018年1月8日出具的《纳税证

明》，桂容谐平自2015年1月1日至2017年12月31日不存在因违反税收相关

法律法规受到行政处罚的记录。

    根据杭州市余杭地税局余杭税务分局于2018年1月8日分别出具的《税收

违法情况证明》，桂容谐平自2015年1月1日至2017年12月31日不存在因税

务违法行为而受到处罚的记录。

    根据桂林市高新技术产业开发区国税局于2017年8月16日、2018年1月5

日分别出具的《纳税证明》，桂林智源自成立以来至2017年12月31日没有因违

反税收相关法律、法规受到该局处罚的情况。

    根据桂林市七星区地税局于2017年8月16日、2018年1月5日分别出具

的《证明》，桂林智源自成立之日起至2017年12月期间，无欠税及处罚记录。

    本所律师认为，桂容及其全资子公司、控股子公司在报告期内未因违反税收法律法规或其他税务问题而受到重大行政处罚。

    2. 财政补贴

    根据信永中和出具的编号为 XYZH/2018GZA30002 的《桂林电力电容器有

限责任公司2017年1-9月、2016年度、2015年度审计报告》、桂容出具的说明

及提供的财政补贴文件、入账凭证并经本所律师核查，截至2017年9月30日，

桂容计入营业外收入的财政补贴的变动或新增情况如下：

                                                                       单位：元

      项目           2017年1-9月                    来源和依据

电力电子产业基地       800,000.00      《关于2016年国家专项建设基金项目自治区前

                                       期工作专项经费预算（拨款）的通知》

租房补贴               401,100.00      《产业政策-浙江海外高层次人才创新园政府补

                                       助项目管理办法》余杭办[2011]259号

漓江学者专项经费       400,000.00      《关于印发桂林市第二批漓江学者聘任人选名

                                       单的通知》

      项目           2017年1-9月                    来源和依据

桂林市工业和信息                     《关于下达2017年市人才小高地建设项目的通

化委员会（人才小      150,000.00      知》市委人才办[2016]30号

高地奖励资金）

    （三）其他需说明的事项

    截至《法律意见书》出具之日，除李勇军因个人原因未前往桂容职工股权管理办公室领取历年分红、罗旭明因个人原因未前往桂容职工股权管理办公室领取2016 年度分红外，其余职工股东均已领取了历年分红。根据桂容提供的材料，截至本补充意见书出具之日，李勇军已领取了历年分红，罗旭明已领取了 2016年度分红。

    二、 本次交易的批准和授权

    1. 2017年12月22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017

年第74次工作会议审核，本次交易获得有条件通过。

    2. 2017年12月25日，白云电器召开第五届董事会第十三次会议，审议通

过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）〉的议案》。白云电器的关联董事回避了表决。

    3. 2018年1月12日，白云电器召开第五届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。

白云电器的关联董事回避了表决。

    截至本补充意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，并已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，尚待取得中国证监会核发的批文。

    三、 本次交易涉及的信息披露

    就本次交易事项，在本补充意见书期间，白云电器进行了如下信息披露：

    1. 2017年10月16日，白云电器召开了2017年第一次临时股东大会，审

议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，并于 2017年10月17日通过指定信息披露媒体发布了该次股东大会会议决议及其他相关文件的公告。

    2. 2017年10月28日，白云电器发布了《广州白云电器设备股份有限公司

关于收到

 的公告》。

    3. 2017年11月16日，白云电器发布了《广州白云电器设备股份有限公司

关于收到
 
  的公告》。 4. 2017年12月1日，白云电器召开了第五届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关议案，并于2017年12月4日通过指定信息披露媒体发布了该次董事会会议决议及《广州白云电器设备股份有限公司关于
  
   的回复》等其他相关文件的公告。 5. 2017年12月14日，白云电器发布了《广州白云电器设备股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票将于2017年12月14日开市起停牌。 6. 2017年12月15日，白云电器发布了《广州白云电器设备股份有限公司 关于
   
    的回复（修订稿）》、《广州白云电器设备股份有限公司关于
    
     反馈意见回复的补充和修订公告》及其他相关文件的公告。 7. 2017年12月23日，白云电器发布了《广州白云电器设备股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》，公司股票将于2017年12月25日开市起复牌。 8. 2017年12月25日，白云电器召开了第五届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）〉的议案》，并于2017年12月26日通过指定信息披露媒体发布了该次董事会会议决议及其他相关文件的公告。 9. 2018年1月12日，白云电器召开了第五届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》，并于2018年1月15日通过指定信息披露媒体发布了该次董事会会议决议及其他相关文件的公告。 综上所述，本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，白云电器已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵宋晓明 经办律师： 张一鹏 经办律师： 吕玮璐 年月日