时讯立维:权益变动报告书(2)
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摘要:1/ 14 公告编号: 2018-003 证券代码: 835157 证券简称:时讯立维 主办券商:西南证券 新疆时讯立维信息技术股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或
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公告编号: 2018-003
证券代码: 835157 证券简称:时讯立维 主办券商:西南证券
新疆时讯立维信息技术股份有限公司
权益变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司名称: 新疆时讯立维信息技术股份有限公司
挂牌地点:全国中小企业股份转让系统
股票简称: 时讯立维
股票代码: 835157
信息披露义务人: 新疆同方信息系统工程有限公司
住所: 新疆克拉玛依市西环路 58 号
股份变动性质:减持,协议方式转让
变动日期: 2018 年 1 月 10 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书信息披露义务人依据《中行人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《管
理办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号――权
益变动报告书》(以下简称《准则 5 号》)及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之
相冲突。
三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则 5 号》的规定,本报告
书已全面披露了信息披露义务人在新疆时讯立维信息技术股份有限
公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告
书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少
其在新疆时讯立维信息技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信
息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节释义..............................................4
第二节信息披露义务人介绍................................5
第三节协议转让的目的....................................6
第四节权益变动情况......................................7
第五节股权转让协议的主要内容 .........................8
第六节其他重大事项......................................9
第七节备查文件.........................................11
信息披露义务人声明及签署页..............................12
附表:权益变动报告书....................................13
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第一节 释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
信息披露义务人、
同方信息
指 新疆同方信息系统工程有限公司
时讯立维、公司 指 新疆时讯立维信息技术股份有限公司
本次权益变动 指
股东新疆同方信息系统工程有限公司
2018 年 1 月 10 日通过全国中小企业股份
转让系统以协议转让的方式减持持有的
新疆时讯立维信息技术股份有限公司 50
万股的股份,持股比例由 16.4%减少至
11.4%的权益变动行为
本报告书 指
新疆时讯立维信息技术股份有限公司权
益变动报告书(公告编号: 2018-003)
元 指 人民币元
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第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
新疆同方信息系统工程有限公司成立于 2000 年 9 月 18 日, 统一
信用代码为 91650200722331522M, 法定代表人和控股股东为高东,
注册资本 2157.5 万元,注册地为新疆克拉玛依市西环路 58 号。公司
经营范围主要是建筑智能化工程;人工环境的建筑智能化系统的设计
及售后服务、工业及电力自动化系统产品及节能改造、电子产品、文
化用品销售;软件开发。
二、信息披露义务人持股情况
截至 2018 年 1 月 9 日( 本次交易前),信息披露义务人持股情况
如下:
信息披露
义务人 股份名称 股份种类 股份数量 (万股) 占公司已 发行股份
比例
所持股份
性质及变
动情况
股东持股
变动达到
规定比例
的日期
权益方式
变动
同方信息 时讯立维 人民币普
通股 164 16.4% 减持 201 月 8 10年 日1 协议转让
合计 - - 164 16.4% - - -
三、 是否需相关部门批准
本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。
2017 年 6 月 16 日,同方信息 2017 年第一次临时股东会审议通
过了《 关于新疆同方将持有新疆时讯立维信息技术股份有限公司的全
部股份进行转让的议案》,批准了本次转让事宜。
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第三节协议转让的目的
本次权益变动中, 同方信息减持所持有的公司流通股合计 50 万
股,占公司总股本的 5%,系根据其意愿自愿减持,且系通过全国中
小企业股份转让系统以协议转让方式进行股份转让。
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第四节 权益变动情况
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
时讯立维于 2015 年 12 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让。本次权益变动前,截至 2018 年 1 月 9 日收盘后, 同
方信息持有公司 1,640,000 股,占公司总股本的 16.4%。 2018 年 1 月
10 日, 同方信息通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式
减持其所持有的时讯立维股份流通股合计 50 万股,占公司总股本的
5%。截至 2018 年 1 月 10 日收盘后,同方信息持有公司股份 1,140,000
股,占公司总股本的 11.4%。
二、本次权益变动方式
具体权益变动情况如下:
信息披露义
务人
转让前情况
转让数
量(万
股)
受让数
量(万
股)
权益变动
达到规定
比例的日
期
转让后情况
持股数量
(万股)
持股
比例
持股数量
(万股)
持股
比例
同方信息 164 16.4% 50 - 2018 年 1
月 10 日 114 11.4%
三、股份权利限制说明
截至本报告签署之日,信息披露义务人持有的股份不存在质押、
冻结等任何权利限制的情形,本次权益变动涉及股份均为无限售条件
流通股。 信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。
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第五节 股权转让协议的主要内容
2017 年 6 月 16 日,高东与新疆同方信息系统工程有限公司签署
了《 股权转让协议》,协议的主要内容如下:
(一)标的股份
本次股份转让的标的为同方信息持有时讯立维 49.00%的股份
( 4,900,000 股)。其中, 同方信息本次转让的标的股份中含限售股
163.3334 万股,该限售股于时讯立维的股票在全国中小企业股份转
让系统公开挂牌期满两年即 2017 年 12 月 25 日后才可解除转让限制。
本次股份转让将分步实施,其中非限售部分 3,266,666 股股份于《股
权转让协议》生效后立即实施,办理过户登记手续;限售部分
1,633,334 股股份将于限售期满后,由时讯立维按照全国中小企业股
份转让系统相关要求在中国证券登记结算有限责任公司对该部分股
票办理解除限售登记手续,该部分股票将在解除限售登记手续正式办
理完毕后进行转让并办理过户登记手续。
(二)转让价款
本次收购,收购人受让同方信息持有的时讯立维 490 万股股份,
每股转让价格为 1 元,转让价款共计 490 万元。
(三)转让方式
本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统采取协议转让的
方式进行,完成标的股票的交割和股份转让价款的支付。
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第六节 其他重大事项
一、对收购人主体资格、诚信状况和收购意图的调查情况
本次收购的收购人为公司实际控制人高东, 高东受让 490 万股时
讯立维股票完成后, 同方信息将不再为时讯立维控股股东, 高东成为
时讯立维控股股东,此次收购公司实际控制人未发生变更。收购人高
东的主体资格、诚信状况和收购意图具体情况如下:
高东先生:男,汉族,中国国籍,无永久境外居留权, 1967 年 3
月 1 日出生,在职研究生学历,工商管理专业,基本工作经历: 1989
年-1993 年,新疆电控设备厂担任技术员; 1993 年-1995 年,新疆电
控设备厂担任车间主任; 1995 年-1998 年,新疆电控设备厂担任技术
开发主任; 1998 年-2000 年,新疆电控设备厂担任厂长; 2000 年-2008
年,任新疆同方信息系统工程有限公司董事长兼总经理; 2009 年至
今,任新疆同方信息系统工程有限公司董事长; 2012 年至 2015 年 8
月,任新疆时讯立维信息技术服务有限公司董事长; 2015 年至今,
任新疆时讯立维信息技术股份有限公司董事长。
截至本报告书签署日,收购人高东具有良好的诚信记录,不存在
利用收购时讯立维之事项损害时讯立维及其股东的合法权益的情况。
收购人高东已出具承诺函,承诺不存在以下情形:
( 1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
( 2)最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
( 3)最近两年有严重的证券市场失信行为;
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( 4)《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监
事、高级管理人员情形;
( 5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众
公司的其他情形。
根据收购人高东的承诺收购人不属于司法执行及环境保护、食品
药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施领域的失信
联合惩戒对象,不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质
量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,不存
在全国股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中
不得收购挂牌公司的情形。
综上,截至本报告书出具之日,收购人不存在《收购管理办法》
及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公众公司的情形,
本次收购的收购人具备收购公众公司的主体资格。
高东看好时讯立维未来发展前景,本次收购系根据自身意愿自愿
增持。
二、其他应披露事项
截至本报告签署之日,本报告书已按照相关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报
告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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附表: 权益变动报告书
基本情况
公众公司名称 新疆时讯立维信息技
术股份有限公司 公众公司所在地 新疆克拉玛依市 经四街 206 号
股票简称 时讯立维 股票代码 835157
信息披露义务人名称 新疆同方信息系统工
程有限公司
信息披露义务人
住所
新疆克拉玛依市
西环路 58 号
拥有权益的股份数量变
化
增加□
减少?
不变,但持股人发生变
化□
有无一致行动人 有□
无?
信息披露义务人是否为
公众公司第一大股东
是□
否?
信息披露义务人
是否为公众公司
实际控制人
是□
否?
权益变动方式(可多选)
通过股转系统的竞价交易 □
间接方式转让 □
通过股转系统的协议转让 ? 继承 □
通过股转系统的做市交易 □ 赠与 □
国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □
取得公众公司发行的新股 □ 其他 □(请注明)
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
占公众公司已发行股份
比例
持股数量: 1,640,000 股,持股比例: 16.4%
本次权益变动后,信息
披露义务人拥有权益的
股份数量及变动比例
变动数量: 500,000 股 股份变动比例: 5%
变动后持股数量: 1,140,000 股 变动后持股比例: 11.4%
涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明:
( (本次权益变动的转让方新疆同方信息系统工程有限公司共协议转让 490 万股,截
至本报告出具日已累计转让 376 万股))
控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌公
司和股东权益的问题 是□ 否□ 不适用?
控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其对
公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者
损害公司利益的其他情形
是□ 否□ 不适用?
本次权益变动是否需取得批准 是? 否□ 不适用□
是否已得到批准 是? 否□ 不适用□
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