股票代码：000042           股票简称：中洲控股      公告编号：2018－13号债

券代码：112281           债券简称：15中洲债

              深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别风险提示：

    1、本次转让股权的交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组；

    2、本次交易之后，公司将阶段性退出香港房地产投资领域；

    3、本次关联交易可能形成公司对关联方提供担保的情形；

    4、本次关联交易前已存在的担保存在无法在协议约定时间内解除的风险；

    5、本次交易的目标股份是分次交割，存在无法按照协议约定时间完成交易的风险；

    6、审议本次关联交易事项时，关联董事贾帅、申成文已回避表决；

    7、本次关联交易须提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司于2015年进入香港房地产市场，因国家对外投资政策和境外融资环境发生了较大

变化，公司适时调整境外投资发展战略，将阶段性退出香港房地产投资市场，现公司（作为“卖方”）与中洲（集团）控股有限公司（作为“买方”）于2018年1月12日签署了《关于中洲投资控股（香港）有限公司全部已发行股份及卖方债权的买卖协议》（以下简称“《买卖协议》”或“本协议”），向买方出售公司所持有的中洲投资控股（香港）有限公司（以下简称“目标公司”）的全部已发行股份（以下简称“目标股份”）及卖方债权。今后在政策、商业环境允许的情况下，不排除公司择机继续开展境外投资。

    2018年1月12日，公司召开第八届董事会第七次会议，在关联董事贾帅、申成文回避

表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于

出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

    买方为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。由于本次交易的目标股份是分次交割，在全部目标股份完成交割前，在本关联交易前发生的卖方对目标公司及其子公司的担保可能全部或部分存续，存在因本次关联交易形成公司对关联方提供担保的情形。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易转让及可能形成对关联方提供的担保需提交公司股东大会审议。

    二、关联方暨交易对方的基本情况

    企业名称：中洲（集团）控股有限公司，英文名：Centralcon(Group)HoldingsCompany

Limited

    注册地：英属维尔京群岛

    注册资本：1美元

    注册号：1941937

    成立日期：2017年4月7日

    股东信息：已发行股本为1股普通股股份，由黄光苗先生持有。

    由于黄光苗先生为公司实际控制人，中洲（集团）控股有限公司与公司构成关联关系。

    三、目标公司的基本情况

    （一）公司简介

    企业名称：中洲投资控股（香港）有限公司，英文名：CentralconInvestmentHolding

(Hong Kong)CompanyLimited

    注册地：香港

    注册资本：1万港元

    注册编号：2202482

    成立日期：2015年2月10日

    业务性质：投资

    股东信息：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有目标公司100%股份。

    （二）主要资产

    目标公司的主要资产为位于香港的两个房地产开发项目。截至目前，两个项目均为项目公司向金融机构借款提供抵押担保，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封或冻结情况。

    项目一为目标公司于2015年10月30日以14亿港元的对价收购EverRealityLimited

及其子公司中洲（火炭）有限公司的 100%股权获取的沙田火炭项目。该项目位于新界沙田

区火炭坳背湾街1-11号（沙田市地段第576号）。根据新批租约第22528 号的换地条款，

沙田市地段第576号乃由政府租借而持有，年期由 2017年9月4日开始，为期50年。

地盘面积约为20038平方米（215689平方尺），现已动工。根据项目总纲发展蓝图及城市规

划委员会和规划署核准，开发建筑总面积约84306.03平方米，其中住宅约77233.65平方米，

非住宅约7072.38平方米；政府设施为1公共交通交汇处、1所幼儿园，1所小学。2017

年8月，中洲（火炭）有限公司已按照香港地政总署沙田地政处要求补交地价款总额港币

35.8亿元。

    项目二为目标公司全资子公司祥铭投资有限公司于2016年1月25日以股权及债权对价

约港币1.40亿元收购时骏有限公司100%股权而获取的大坑项目。该项目位于香港铜锣湾区

大坑道4-4C号，于香港土地注册登记的登记号为InlandLotNo.7426号的土地上的 24个

住宅单位的所有权。地盘面积为1946.02平方米（20947平方尺）。该项目的未来发展尚需

向政府申请重建发展计划。

    （三）资产评估情况

    根据具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-491号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟股权转让涉及的中洲投资控股（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日 2017年11月30 日，在持续经营条件下，目标公司经审计的总资产账面价值港币 414,033.32万元，总负债账面价值港币409,293.09万元，净资产账面价值港币4,740.23万元。经资产基础法评估，总资产评估价值港币512,132.47 万元，增值港币98,099.15万元，增值率23.69%；总负债评估价值港币 409,293.09万元，无增减值变化；净资产评估价值港币102,839.38万元，增值港币98,099.15万元，增值率2,069.50%。基准日银行汇率1港币＝0.84577元人民币，折人民币后的股东全部权益价值为86,978.46万元(大写：捌亿陆仟玖佰柒拾捌万肆仟陆佰元)。

    （四）合并主要财务数据

                                                               单位：人民币万元

       财务指标              2016年12月31日           2017年11月30日

资产总额                                  217,634.87                    538,056.32

负债总额                                  215,093.20                    542,147.96

所有者权益总额                              2,541.67                     -4,091.64

       经营业绩                   2016年                  2017年1-11月

营业收入                                          -                             -

利润总额                                   -2,160.15                     -3,213.84

净利润                                     -1,818.19                     -2,745.51

    注：上述财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为德师深圳报(审)字(18)第 S00002号。

    （五）目标公司主要债务情况

    目标公司的主要债务为银行借款约港币537,383.55万元及股东借款约港币109,598.49

万元。

    四、关联交易的交易方式及定价依据

    （一）交易方式

    目标股份的股份购买对价及卖方债权购买对价均由买方以现金方式支付。

    （二）定价依据

    交易双方均同意由卖方聘请评估机构对目标公司进行评估，目标股份的转让价格由双方根据评估机构对目标公司进行评估的结果协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-491号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟股权转让涉及的中洲投资控股（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司于评估基准日，即2017年11月30日的评估价值合计为港币壹拾亿零贰仟捌佰叁拾玖万叁仟捌佰元（HKD1,028,393,800.00），参考上述评估结果，并经双方协商，目标股份的股份购买对价确定为港币壹拾亿零伍仟捌佰捌拾捌万元（HKD1,058,880,000.00）；卖方因投资对目标公司形成共计港币壹拾亿零玖仟伍佰玖拾捌万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD1,095,984,923.91）的卖方债权，经双方协商一致，由买方以港币壹拾亿零玖仟伍佰玖拾捌万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD1,095,984,923.91）的债权购买对价受让卖方债权。目标股份及卖方债权的总交易对价共计港币贰拾壹亿伍仟肆佰捌拾陆万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD2,154,864,923.91）。

    五、关联交易可能构成公司对公司关联方的对外担保情形及解决策略

    在目标股份首次交割前，公司为目标公司的债务提供的担保余额约为港币 300,183.55

万元，公司为目标公司的全资子公司的债务提供的担保余额为港币237,200.00万元。

    由于本次交易的目标股份是分次交割，在全部目标股份完成交割前，在本关联交易前发生的卖方对目标公司和其子公司的担保可能全部或部分存续，从而因本次关联交易导致公司对关联方提供担保的情形。针对前述情况，公司通过分阶段转让目标股份,把公司已提供的担保的解除和本次交易项下的股份过户挂钩；由买方提供足额的现金或实物抵押物,或者由实际控制人控制的深圳中洲集团有限公司提供反担保等多种可能的方式,避免股份转让后因担保的存续可能给公司带来的风险。（详见下文《买卖协议》主要内容中有关条款的约定）六、《买卖协议》主要内容

    （一）目标股份

    公司持有的目标公司的100%股份,共计10,000股普通股股份。

    （二）总交易对价

    目标股份的股份购买对价为港币壹拾亿零伍仟捌佰捌拾捌万元（HKD1,058,880,000.00），卖方债权购买对价为港币壹拾亿零玖仟伍佰玖拾捌万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD1,095,984,923.91）。

    目标股份及卖方债权的总交易对价共计港币贰拾壹亿伍仟肆佰捌拾陆万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD2,154,864,923.91）。

    （三）支付债权购买对价

    买方应于协议生效之日起五(5)个工作日内向卖方指定账户支付债权购买对价共计港

币壹拾亿元零玖仟伍佰玖拾捌万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD1,095,984,923.91），同时卖方应向买方交付由卖方及目标公司适当签署的债权转让契据，同时卖方应向买方交付由卖方及目标公司适当签署的债权转让契据。

    （四）交割的先决条件

    目标公司的4179股股份（对应目标公司41.79%的已发行目标股份）的交割，以下述规

定的交割的先决条件得到实现、满足或者得到买方书面豁免为条件：

    1、双方已根据其适用法律、法规和规章取得或收到进行本协议项下的交易所必须取得的有关政府部门、监管机构及董事及/或股东批准、核准、备案、许可、授权、公告或豁免（在适用的范围内）；

    2、自签订本协议始直至首次交割日的过渡期，卖方完全遵守本协议的所有条款，且卖方、目标公司及其子公司保证未出现任何违反情况；

    3、自签订本协议始直至首次交割日的过渡期，目标公司及其子公司未出现重大不利变化的情况；

    4、本次交易已经买方、卖方及目标公司内部有权机构（包括但不限于董事会、股东（大）会）的核准，各交易文件已经适当的授权并由各当事方签署生效，且已取得全部许可，并构成对各当事方有效、有约束力并可以根据这些协议条款通过法律程序强制执行的义务；以及5、每一项保证在本协议签署之日、首次交割日和在本协议签署之日及首次交割日的期间内每一天均为真实、准确和不存在任何误导。

    （五）股份购买对价支付

    在满足或被豁免上述交割的先决条件之后，在双方确认上述交割的先决条件全部满足后的三（3）个月内或者各方同意的其他日期、时间，买方应通过电汇方式将全部股份购买对价港币壹拾亿零伍仟捌佰捌拾捌万元（HKD1,058,880,000.00）扣除卖方应承担的香港印花税后，以立即到账资金形式电汇至卖方账户内，或以双方书面同意的其他形式由买方向卖方支付全部股份购买对价；卖方应将4179股目标股份（对应目标公司41.79%的已发行股份）过户至买方名下。

    （六）首次交割

    首次交割应于首次交割日在目标公司办公室进行，也可在双方同意的其他地点进行。卖方需向买方出示卖方已将4179股目标股份（对应目标公司41.79%的已发行股份）过户至买方名下以及相关审批程序的证明文件，买方也需向卖方出示已成功支付股份购买对价及相关审批程序的证明文件。

    如果在最终交割日或之前，上述交割的先决条件未实现或未被买方书面豁免，任一方均有权（但无义务）终止本协议及本协议项下的交易。如任一方按照本条规定终止本协议，双方均无需承担本协议项下的任何和所有义务，且不影响其享有任何已经发生的权利。

    （七）剩余目标股份交割的先决条件

    最终交割日前，剩余目标股份的交割，以下述规定的剩余股份交割的先决条件得到实现、满足或者得到买方书面豁免为条件：

    1、在本次关联交易前卖方向目标公司提供的担保（不含为目标公司子公司提供的担保，以下简称“卖方担保”）已经全部或部分解除，针对已经解除的全部或该部分担保，卖方已经不再承担对应的被担保债务项下的任何担保责任、偿还责任及任何支付义务及责任；

    双方一致确认，若因适用法律法规或政策的规定，导致买方或其关联方不能为上述卖方担保项下的债务提供有效的担保，从而导致卖方担保不能被解除时，买方或其关联方为卖方上述不能被解除的担保或债务提供了保证金或资产反担保，视为已经满足解除担保的条件。

为避免歧义，买方或其关联方就上述不能被解除的担保或债务所提供的保证金或资产反担保时，所提供的保证金金额及/或用于反担保的资产可担保的债务金额亦应视为该次可解除的担保金额；

    2、双方根据其适用法律、法规和规章取得或收到进行本协议项下的交易所必须取得的有关政府部门、监管机构及股东批准、核准、备案、许可、授权、公告或豁免（在适用的范围内）继续有效；

    3、自签订本协议始直至当期交割部分的目标股份过户至买方前，卖方完全遵守本协议的所有条款，且卖方保证未出现任何违反情况；

    4、自签订本协议始直至当期交割部分的目标股份过户至买方前，目标公司及其子公司未出现重大不利变化的情况；

    5、本次交易取得的买方、卖方及目标公司内部有权机构（包括但不限于董事会、股东（大）会）的核准继续有效，各交易文件继续有效，且已取得全部许可，并构成对各当事方有效、有约束力并可以根据这些协议条款通过法律程序强制执行的义务。

    （八）剩余目标股份的交割

    1、在满足或被豁免上述剩余目标股份交割的先决条件后，且卖方向买方出示目标股份的转让文件及买卖票据、相关税费文件、过户至买方名下的登记文件以及相关审批程序的证明文件时，卖方应将按照下列公式计算的目标股份过户至买方名下：

    向买方过户的股份数= 目标公司股份数*{[本次解除的卖方担保金额/(总交易对价+

卖方担保金额合计数）]*100.00%}

    2、在办理上述股份过户至买方名下的手续时，买方应向卖方交付文件证明：买方已经为目标公司的债务提供了令债权人认可的担保，卖方担保已经解除，卖方及其子公司已经不再承担对应的被担保债务项下的任何担保责任、偿还责任及任何支付义务及责任；买方或其关联方为卖方担保提供了保证金或资产反担保，或为卖方或其子公司的债务提供了相应的保证金或资产担保。

    如买方提供的实物及保证金、资产担保已将卖方担保全部予以解除，且剩余目标股份交割的先决条件全部满足或被豁免，卖方应将全部剩余目标股份过户至买方名下。

    3、双方一致同意，在最终交割日届满前的任何时间，只要目标公司的股份过户至买方名下达到目标公司已发行股份总数的80%（含本数），且中洲集团为卖方担保提供反担保后，剩余的全部目标股份应一次性过户至买方。

    4、双方一致同意，自4179股目标股份（对应目标公司41.79%的已发行目标股份）过

户至买方名下后，至目标股份全部过户至买方名下前，目标公司的董事会由3名董事组成，

其中卖方委派2名董事，买方委派1名董事；目标公司股份全部过户至买方名下后，目标公

司董事会的董事全部由买方委派，目标公司及其子公司的经营管理权交予买方。

    买方及卖方均同意，任何情况下，只要卖方为目标公司的子公司的债务提供的保证担保未解除，买方或其关联方应当为卖方提供的保证担保提供反担保，并应以实际担保金额为基数，自首次交割日起按照年化1%的费率向卖方支付相应的担保费用。为免异议，一年按360天计算。

    （九）关于利润分配的处理

    买卖双方均同意，目标公司自评估基准日起至首次交割日当月月末形成的利润（若有）由卖方享有，需在相应审计报告出具之日起5个工作日内由买方单独支付予卖方，如目标公司在此期间产生亏损，则卖方不予补足；目标公司自首次交割日起下月月初至最终交割日当月月末形成的利润（若有），由买方和卖方按照在此期间的持股比例享有（以持股时间为权重进行平均，精确到日），如目标公司在此期间产生亏损，则卖方不予补足。若届时目标公司无法分红，则在目标公司未来分红时或股份进一步转让时处理。目标公司的可分配利润，以卖方聘请的审计机构出具的审计报告为准。最终交割日后，若目标股份并未全部过户至买方名下，届时及此后买方及卖方按照其持有目标公司的股份比例享有目标公司的利润，并以其对目标公司的出资额为限承担目标公司的亏损。

    （十）税费

    本协议交易引致的印花税由双方各承担50%，卖方应承担的香港印花税由买方负责代缴。

    （十一）赔偿

    1、买方特此同意，如发生下列情形的属于买方的违约情形，买方同意按照按实际逾期的天数以逾期金额的万分之三/每日向卖方支付逾期利息：

    （1）本协议生效之日起五（5）个工作日内买方未能按照本协议向卖方按时足额支付债权购买对价的，且卖方未提出终止本协议的；

    （2）本协议规定的首次交割先决条件得到实现、满足或者得到买方书面豁免的情况下，买方未能按照本协议规定按时足额支付股份购买对价的。

    2、卖方特此同意，就任何因卖方违反协议中任何陈述及保证，招致买方（“受偿方”）任何及所有损失、成本、开支、损害、债务、罚金和罚款（包括但不限于所有合理的法律费用和开支）（“损失”)，卖方将按受偿方要求弥偿受偿方的所有损失，受制于本条，卖方所承担的最高累计弥偿责任不超过卖方收到的总交易对价的100%。

    七、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易目标公司雇员与目标公司的劳动关系继续有效，不因本次交易发生变更。

本次交易完成后，不与关联方构成新的关联交易，不会对公司人员、资产、财务等方面的独立性造成影响。公司出售香港全资子公司股份后，将阶段性退出在香港的房地产投资领域，不构成与控股股东的同业竞争问题。本次转让香港子公司股份及债权所获得的款项用于公司在境内的房地产投资、补充流动资金或归还借款及负债。

    八、关联交易的目的与对公司的影响

    近两年国家对外投资政策和境外融资环境发生了较大变化，房地产领域被列为限制开展的境外投资，根据公司经营发展的需要，公司适时调整境外投资的发展战略，公司拟向实际控制人出售目标公司股份，公司实际控制人在香港经营多年，有良好的商业基础；本次交易价格根据资产评估结果确定，不会损害上市公司与股东、特别是中小股东利益。

    本次关联交易完成后，可收回对香港项目已投资的资金，改善公司流动性，明显降低资产负债率，体现了公司投资香港项目的成果，显着提高公司的当期盈利能力（预计为公司带来投资收益约港币10.08亿元），有利于公司集中力量发展境内主营业务，增强在境内获取项目的能力，提升业务规模及行业竞争力。

    买方为公司实际控制人控制的其他关联方。公司实际控制人有足够的资金实力履行本关联交易项下的各项义务；公司另一关联方深圳中洲集团有限公司为买方履行本关联交易项下的各项义务提供了担保，深圳中洲集团有限公司截止2017年6月30日总资产580亿元，净资产121亿元，实力雄厚，有良好的信誉；在本次关联交易的安排上，在买方付清所有购买对价后，公司方转让部分股份予买方，也可有效控制交易风险。

    九、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，公司年初至披露日未与该关联人发生其他关联交易，未为该关联方提供过任何担保。

    十、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事就本次关联交易事前出具了事前认可意见及独立意见。

    独立董事事前认可意见：

    1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

    2、本次关联交易是公司综合考虑目前境内外政策形势作出的决定，股权转让价格根据资产评估结果确定，不会损害上市公司与股东、特别是中小股东利益。

    3、本次交易可能形成公司为关联方提供担保的情况，公司采取多种可能的方式避免股权转让后因担保的存续可能给公司带来的风险。

    全体独立董事同意将《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议，届时关联董事须回避表决。

    独立董事意见：

    1、本次关联交易的相关议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

    2、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

    3、本次关联交易以具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评估机构出具的审计结果、资产评估结果为主要定价依据，关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

    4、本次交易聘请的审计及评估机构的经办注册会计师、评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

    5、针对本次交易可能构成公司对公司关联方的对外担保情形，公司提出了相应的解决策略，避免股权转让后因担保的存续可能给公司带来的风险。

    全体独立董事同意该关联交易事项，并将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

    十一、备查文件

    1、公司第八届董事会第七次会议决议；

    2、公司独立董事关于公司出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担

       保的事前认可意见；

    3、公司独立董事关于公司第八届董事会第七次会议有关事项的独立意见；

    4、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对中洲投资控股（香港）有限公司的出具的

       《审计报告》（标准无保留意见）（德师深圳报(审)字(18)第S00002号）；

    5、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第

       01-491号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟股权转让涉及的中洲投资控股（香

       港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

    6、深圳市中洲投资控股股份有限公司与中洲（集团）控股有限公司《关于中洲投资控

       股（香港）有限公司全部已发行股份及卖方债权的买卖协议》及附件。

特此公告。

                                     深圳市中洲投资控股股份有限公司

                                                董事会

                                          二�一八年一月十二日