株洲冶炼集团股份有限公司

2018 年第一次临时

               股东大会

                   会议资料

                2018年 1月

                                   目录

序号                                议案名称

 1     关于新增关联交易的议案

 2     关于电铅及稀贵综合回收项目的议案

 3     关于为拟设立的项目子公司提供委托贷款的议案

 4     关于拟设立的项目子公司接受控制人委托贷款的议案

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                关于新增关联交易的议案

重要内容提示：

 公司认为本次关联交易不存在重大交易风险

 过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行

   过交易类别相关的交易

 无关联人补偿承诺

 本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东

   大会审议批准

一、关联交易概述

     2017年12月31日，公司与中国恩菲工程技术有限公司（以下

简称“中国恩菲”）签订了《五矿有色金属控股有限公司铜铅锌产业基地锌项目主体工程EPC总承包协议书》及相关附属合同，协议总金额为25.27亿元。本次签订的协议不属于公司特别重大合同。

     中国恩菲与我公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，故上述交易行为属于关联交易。

     本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

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二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

     中国恩菲工程技术有限公司与我公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司。

（二）关联人基本情况

     名称：中国恩菲工程技术有限公司

     企业性质：其他有限责任公司

     注册地：北京市海淀区

     主要办公地点：北京市海淀区复兴路12号

     法定代表人：陆志方

     注册资本：203504万人民币

     主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     实际控制人：中国五矿集团有限公司

（三）关联方主要业务、最近三年发展状况

     中国恩菲工程技术有限公司业务涵盖非煤矿山、有色冶金、多晶        株洲冶炼集团股份有限公司

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硅-光伏发电、垃圾焚烧发电、水务资源开发等众多领域，能够提供总承包、项目管理、工程咨询、设计、监理、环境评价、设备制造等全生命周期服务，在产业领域，是国内唯一具备咨询、设计、建设、投资、运营“五位一体”服务能力的企业。

     当前，正以国家“十三五”规划为方向，以“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带、互联网+、工业4.0等一系列重大国家战略为指引，全力打造有色矿冶国家队，绿色环保排头兵。

（四）关联方最近一年（2016年度）主要财务指标

     资产总额：54.66亿元，资产净额：29.14亿元，营业收入：15.24

亿元，净利润：484.69万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

     公司与中国恩菲签订的《五矿有色金属控股有限公司铜铅锌产业基地锌项目主体工程EPC总承包协议书》，协议总金额为25.27亿元。（二）关联交易价格确定的原则

     本协议价格包含了工程设计、设备供货承包、建筑安装施工承包、配合联动试车及投料试车等实施本工程的全部费用，遵循市场定价原则，同时参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，最终经过公司的招投标程序确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

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（一）协议主体

     业主：株洲冶炼集团股份有限公司

     承包人：中国恩菲工程技术有限公司

（二）交易价格

     协议总金额为25.27亿元。

（三）支付方式和支付期限

     按协议约定的条件、时间和方式向承包人分期支付资金。

（四）交付时间安排

     计划竣工日期：2018年12月30日，宽限期3个月。

（五）协议的生效条件

     协议经双方法定代表人或其授权人签字盖章后成立，经公司股东大会审批通过之日起生效。

（六）违约责任

        具体违约责任由全部合同及附件的相关条款约定。业主、承包人在本合同项下的所有违约责任最大赔偿限额不超过本合同总价的百分之二点五（质量不合格且不能修复的不受赔偿限额的限制）。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

     本次关联交易关联方中国恩菲工程技术有限公司（原中国有色工程设计研究总院）成立于1953年，是中华人民共和国成立后，为恢复和发展我国有色金属工业而设立的第一家专业设计机构，拥有有色行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质，全面承继中国有色工程设计研究总院优势技术资源，工程经验丰富，技术实力雄厚。

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     通过工程总承包模式由中国恩菲承担项目设计、采购、施工一体化的工程服务，能更好地保证项目高品质、高质量实现预期目标。

     本次交易定价遵循市场原则通过招投标程序确定，价格公允，不存在损害本公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

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      关于电铅及稀贵综合回收项目的议案

     公司所在的株洲市清水塘地区已被列为全国第一批城区老工业区搬迁改造试点地区之一（请见公司2015年11月 19日临时公告2015-036），遵照国家及所在地省市政府的要求，株冶集团将在相关政策落实、各项条件具备的情况下，在未来适当时候退出株洲市清水塘地区产能。为响应国家政策，推进产能合并、环境升级，作为对未来各方面条件具备时退出清水塘地区冶炼产能的承接，以五矿有色金属控股有限公司为主导，协同打造世界一流的铜铅锌产业基地。公司已于2017年12月7日召开股东会审议通过了《关于实施建设30万吨锌冶炼项目的议案》（详见2017年11月21日、11月23日和12月8日公司披露的2017-020号、2017-022号、2017-023号公告）。鉴于锌铅属于伴生资源，公司实施锌、铅及综合回收联合冶炼，能充分发挥协同运营优势，提升综合回收效益，减少环保压力，维持行业地位。基于此，公司拟在位于衡阳市水口山镇的水口山经济开发区实施电铅及稀贵综合回收项目，本项目建设规模为年产电铅及铅钙合金10万吨，并综合回收Cu、Sb、Bi、Te、Ag、Au等有价金属等。一、投资主体的基本情况

     投资主体：公司拟在衡阳市水口山经济开发区设立控股子公司―        株洲冶炼集团股份有限公司

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―湖南株冶有色金属有限公司（以工商登记核准名称为准）作为新项目的投资主体，初步拟订注册资本24 亿元，项目建设周期为2年，资金可以逐步到位。目前该公司的设立正在筹备之中，公司将视进展情况及时公告，最终以工商登记及公司公告为准。

     企业性质：有限责任公司

     注册地址：湖南省衡阳市

     法定代表人：黄忠民

     经营范围：国家法律法规允许的产业投资；有色金属冶炼及综合回收；有色金属产品及相关产品的贸易；生产、销售工业硫酸；余热发电的生产及销售；氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其它固体危废渣的回收利用及销售；仓储和租赁业务；技术咨询与服务；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料。

     上述均以工商行政管理部门核定为准。

二、项目的基本情况

     项目名称：株洲冶炼集团股份有限公司电铅及稀贵综合回收项目项目地点：拟定于湖南衡阳水口山经济开发区。

     项目建设期：1年

     项目资金来源：包括但不限于政策性资金、公司自筹、向银行借款等多种方式。

     原材料来源：本项目处理原料主要以外购粗铅为主。将从国内外市场采购，公司多年来从未因原材料供给影响生产经营的正常进行，        株洲冶炼集团股份有限公司

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公司有信心满足新项目的原材料需求。

     项目可行性分析：建设规模为每年10万吨电铅并综合回收各种

稀贵金属。本项目估算新增总投资 7.58亿元，其中：工程建设投资

3.38亿元，建设期利息458万元，流动资金4.15亿元。

     经财务分析测算，该项目达产后年利润总额1.13亿元以上，投

资财务内部收益率12.02%，投资回收期10.46年，项目的经济效益

较好。

三、对上市公司的影响

    1、对公司财务方面的影响：

    根据项目可研报告，项目达产后预计年平均营业收入40亿元、利

润总额1.13亿元左右，与30万吨锌冶炼项目合计年均利润5亿元左

右，将对公司未来的业绩增长产生积极影响，符合公司战略发展方向及股东的利益。因项目公司正在筹备中，资金进入的具体方式、金额等尚未最终确定，暂时难以预计对公司财务状况的影响。

     2、该项目与老工业区改造有机结合，有利于稳定市场、稳定职工队伍。

     四、风险分析

     1、审批风险。按照新建项目的要求需要取得政府主管部门审批的均已获得许可，此外本项目尚需提交公司股东大会审议。

     2、环保风险。该项目已获得湖南省环保厅的环评批复。随着我        株洲冶炼集团股份有限公司

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国环境保护的日益强化，该项目未来的生产经营可能存在一定的环保风险。株冶集团已有六十一年从事铜铅锌冶炼的历史，一直注重环保投入和管理，严格达标排放，至目前为止尚未发生因环保问题影响到日常生产经营的情况。该项目设计和施工将严格遵照国家环保标准，将环境保护作为重中之重，建成后公司将进一步加强环保管理，确保达标排放。

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 关于为拟设立的项目子公司提供委托贷款的议案

重要内容提示：

      委托贷款对象：拟设立的湖南株冶有色金属有限公司

      委托贷款金额：不超过人民币5亿元

      委托贷款用途：为实施30万吨锌冶炼项目建设提供资金保证

      委托贷款期限：不超过6个月

      贷款利率：同期银行贷款利率

     一、委托贷款概述

     （一）委托贷款基本情况

     根据公司2017年12月7日召开的2017年第一次临时股东大会

审议通过的《关于实施建设30万吨锌冶炼项目的议案》，公司拟设立

控股子公司实施建设30万吨锌冶炼项目，拟订注册资本24亿元（详

见2017年11月21日、11月23日和12月8日公司披露的2017-020

号、2017-022号、2017-023号公告）。因其他投资者出资尚需履行

审批程序，为便于30万吨锌冶炼项目的工作推进，项目公司的设立

拟采取分步注册，首期注册资本拟为1900万元（详见2018年1月

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4日公司披露的2018-004号公告）。为了满足拟设立的项目公司湖南

株冶有色金属有限公司的资金需求，我公司拟委托银行向拟设立的湖南株冶有色金属有限公司提供金额为不超过人民币 5 亿元的委托贷款，期限为不超过6个月，具体视项目公司资金支付进度需要分期分笔委贷，贷款利率为同期银行贷款利率，待项目公司增资扩股时即作为我公司出资额的一部分注入项目公司。

     上述委托贷款不构成关联交易。

     （二）上市公司内部需履行的审批程序。

     该笔委托贷款需要提交公司股东大会审议批准。

     二、委托贷款协议主体的基本情况

     拟设立公司名称：湖南株冶有色金属有限公司

     企业性质：有限责任公司

     注册地址：湖南省衡阳市常宁市

     主要办公地点：湖南省衡阳市常宁市

     法定代表人：黄忠民

     注册资本：1900万元

     主营业务：国家法律法规允许的产业投资；有色金属冶炼及综合回收；有色金属产品及相关产品的贸易；生产、销售工业硫酸；余热发电的生产及销售；氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其它固体危废渣的回收利用及销售；仓储和租赁业务；技术咨询与服务；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料。

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     主要股东：

             股东名称                 出资额（万元）     股权比例

株洲冶炼集团股份有限公司               1504             79.16%

湖南湘投控股集团有限公司                396              20.84%

合计                                           1900              100%

     上述均以工商行政管理部门核定为准。

     三、对上市公司的影响

     1、资金来源：包括但不限于政策性资金、公司自筹等。

     2、公司在保障正常经营所需资金的基础上，将未来应投入项目公司的一部分资金委贷给公司控股的项目公司使用，以满足项目建设的需要，本次委托贷款对公司日常生产经营及收益无重大影响。

     四、委托贷款存在的风险及解决措施

     项目建设由本公司派出的团队主持，资金使用由本公司掌控，除不可抗力因素外，委托贷款不存在大的风险。公司将完善相关制度，实施科学有效的项目管理，确保项目如期按质完工达产。

     五、截至本公告日，除本次委托贷款外，公司未发生对外委托贷款。

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 关于拟设立的项目子公司接受控制人委托贷款的议案

重要内容提示：

 公司认为本次关联交易不存在重大交易风险

 关联关系：关联方为公司的控制人，上述交易行为属于关联交易。

 本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东

   大会审议批准

 委托贷款对象：拟设立的湖南株冶有色金属有限公司

 委托贷款金额：不超过人民币10亿元

 委托贷款用途：为实施建设30万吨锌冶炼项目提供资金保证

 委托贷款期限：不超过一年

 贷款利率：同期银行贷款利率上浮5%

一、关联交易概述

     根据公司2017年12月7日召开的2017年第一次临时股东大会

审议通过的《关于实施建设30万吨锌冶炼项目的议案》，公司拟设立

控股子公司实施建设30万吨锌冶炼项目，拟订注册资本24亿元（详

见2017年11月21日、11月23日和12月8日公司披露的2017-020

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号、2017-022号、2017-023号公告）。因其他投资者出资尚需履行

审批程序，为便于30万吨锌冶炼项目的工作推进，项目公司的设立

拟采取分步注册，首期注册资本拟为1900万元。为了满足拟设立的

项目公司湖南株冶有色金属有限公司的资金需求，特申请公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“有色控股”）委托银行向拟设立的本公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司提供委托贷款，上述委托贷款构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

     有色控股为公司的控制人，与公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司。

（二）关联人基本情况

     公司名称：湖南有色金属控股集团有限公司

     企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖南省长沙市天心区

     主要办公地点：湖南省长沙市天心区劳动西路290号

     法定代表人：李福利

     注册资本：人民币983031万元

     主营业务： 国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有色

金属矿山方面的投资以及其他产业投资；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。

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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     实际控制人：中国五矿集团有限公司

（三）关联方主要业务、最近三年发展状况

     湖南有色金属控股集团有限公司是中国以产量计最大（铝除外）的多品种有色金属综合生产商，集合了省内外28家有色金属优势骨干企业，拥有从上游勘探、采矿、选矿、中游冶炼至下游精深加工及研发的纵向完整的有色金属一体化产业链，钨、铋资源储量世界第一，硬质合金、锑品、氟化盐、铍铜合金等产量世界第一，铅锌产量中国最大、世界第三。

     按照中国五矿的指导思想，公司实行优势资源的保护性开发，对湖南省内的钨、锑、锡、稀土和铅锌等优势资源进行有效整合；努力提高技术装备水平；积极推进产业升级，打造国际领先的硬质合金产业和铅锌产业集群；建立完整的科学研发体系，适当进行相关多元化。

使之成为世界钨锑工业和铅锌工业的领导者、世界最大的中重稀土资源供应商和领先的稀土产品加工商，并在中国铜铝锡工业方面发挥重要影响。

（四）关联方最近一年（2016年度）主要财务指标

     资产总额：387.39亿元，资产净额：66.3亿元，营业收入：302.17

亿元，净利润：-12.33亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

        株洲冶炼集团股份有限公司

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     本次关联交易的标的为公司控制人有色控股向公司控股的项目子公司提供委托贷款不超过10亿元。

（二）关联交易价格确定的原则

     借款利率为同期银行贷款利率上浮5%。

四、关联交易的主要内容和履约安排

     为了满足拟设立的项目公司湖南株冶有色金属有限公司的资金需求，特申请公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司委托银行向拟设立的本公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司提供金额为不超过人民币10亿元的委托贷款，具体视项目子公司资金支付进度需要分期分笔接受委贷，期限为不超过一年，借款利率为同期银行贷款利率上浮5%。

五、该关联交易的目的及对公司的影响

     此次委托贷款系公司控制人为公司拟设立的控股子公司实施建设30万吨锌冶炼项目提供资金支持，以保障项目的正常推进，缓解项目子公司的资金压力，将对项目按期竣工达产产生积极影响，该关联交易对公司日常生产经营及收益无重大影响。