证券代码：603885       证券简称：吉祥航空     公告编号：临2018-001

                     上海吉祥航空股份有限公司

                 第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年1月12日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2018年1月7日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次董事会会议审议并通过了以下议案：

    （一）、审议通过《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司运行副总裁的议案》聘任贾勇为上海吉祥航空股份有限公司运行副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历见附件）

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    （二）、审议通过《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》聘任杨斐为上海吉祥航空股份有限公司总飞行师，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历见附件）

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    （三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草

案）及其摘要的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    董事赵宏亮、于成吉、徐骏民参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

    公司独立董事对《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相

关事宜的议案》

    为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司第一期员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

    （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

    （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

    （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

    （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

    （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

    （6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    董事赵宏亮、于成吉、徐骏民参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五） 审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管

理办法的议案》

    为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，公司拟定了《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    董事赵宏亮、于成吉、徐骏民参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六） 审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟召开2018年第一次临时股东大会，会议兹定于2018年1月29日下

午13:30在上海徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室召开。

    会议审议以下议案：

    1、《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

    2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》3、《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-004）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

                                              上海吉祥航空股份有限公司董事会

                                                              2018年1月13日

附件：相关人员简历

贾勇，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国民航飞行学院，

曾任中国国际航空公司飞行驾驶员、机长，吉祥航空机长、飞行教员、飞行部二分部经理，吉祥航空飞行部副总经理、飞行部总经理、副总飞行师，现任公司总飞行师。

杨斐，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国民航飞行学院，

曾任中国民航飞行学院洛阳分院飞行教员、中队长，中国民航飞行学院模拟机中心副主任，上海吉祥航空股份有限公司飞行员（C类教员）、模拟机中心副主任、飞行部副总经理、总经理，现任公司飞行标准管理部总经理。