广东电力发展股份有限公司

          第九届董事会第二次会议独立董事意见

      广东电力发展股份有限公司第九届董事会第二次会议于2018年

1月 12 日召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对本次会议审议的《关于与广东粤电财产保险自保有限公司签署

 的议案》和《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》进行认真审阅后，发表如下独立意见：

      一、合法性

      2018年1月12日公司召开了第九届董事会第二次会议，我们对

上述议案进行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司或公司控股子公司与关联方广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集团”）或其附属企业发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7名非关联方董事一致表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。

      二、公平性

      公司与粤电集团控股的广东粤电财产保险自保有限公司（以下称“自保公司”）签署《保险及风险管理服务合作框架协议》、与粤电集团签署《股权托管协议》属于关联交易。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

      三、可行性

      自保公司向公司及其控股子公司提供保险及风险管理服务，可有效保护发电设备财产价值，降低风险成本，提升风险管控水平，保障生产经营活动的顺利进行。双方合作本着平等、互利、自愿的原则，价格确定方式合理、定价依据充分，公司利益得到了合理保障。

      公司与粤电集团签署《股权托管协议》，是粤电集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合证券监管要求，符合公司的长远利益。协议对托管标的的范围、双方权利义务、托管费用、托管期限等事项的约定符合法律法规及目前已公开披露的市场惯例。议案表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

独立董事：

     （沙奇林）                （沈洪涛）               （王  曦）

     （马晓茜）                 （尹中余）