华泰联合证券有限责任公司

              关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司

              重大资产重组事项延期复牌的核查意见

    深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（简称：皇庭国际、皇庭B，代码：000056、200056）自2017年11月1日开市起停牌，并于2017年11月15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9号――上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：

    一、前期信息披露情况

    因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月1

日开市起停牌，并于2017年11月8日开市起继续停牌。具体内容详见公司于

2017年11月1日、11月8日披露的《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：

2017-82）和《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-84）。2017年11月15日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-87），公司股票自2017年11月15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2017年11月22日、11月29日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-90、2017-91）；2017年12月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-92），并于2017年12月8日、12月15日、12月22日、12月29日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-93、2017-94、2017-95、2017-96）。2018年1月2日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-02），并于2018年1月9日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-03）。

    二、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、主要交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为标的公司的全体股东。

    2、标的资产情况

    本次重大资产重组拟收购的资产为SarayHoldingPte.Ltd.（以下简称“SARay”）

的控股股权。

    SARay系一家在新加坡境内注册成立的控股公司，持有阿联酋捷泰航务（以下简称“捷泰航务”）100%的股权。本次拟收购SARay80%的股权。捷泰航务为全球领先的FBO运营商之一，主营业务涉及固定运营基地FBO及地面服务、飞行支持服务以及航油服务等业务，业务分布在欧洲、中东和非洲等地区。SARay目前的控股股东为PanoramaTradingFZC及ContentusHoldingLtd，实际控制人为AdelMardini先生。

    3、交易方式

    本次重大资产重组，上市公司拟以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买标的资产，同时视情况募集配套资金。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变更。

    4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    目前，交易双方已签署了购买意向书，但尚未就本次交易签署正式购买协议。

交易双方将就本次交易方案的相关事项进行进一步磋商，包括但不限于标的资产定价、业绩承诺、盈利补偿、标的公司管理层安排等，待磋商完成后将正式签署相关交易文件。

    本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。

    5、本次交易涉及的中介机构

    公司已聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请北京市中伦（深圳）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在有序进行。

    6、本次交易的事前审批

    本次交易需经公司董事会、股东大会以及中国证监会等相关监管部门的审批通过。

    由于本次交易涉及境外资产收购，还需取得深圳市发改委、深圳市经信委、深圳市外管局等相关部门的备案或审批。

    本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。

    三、上市公司在前期停牌时间所开展的主要工作

    停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了设计、沟通、咨询和论证。目前各中介机构正按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

    四、上市公司继续停牌的必要性及预计复牌时间

    1、本次延期复牌的原因

    由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司于2018年1月12日召开第八届董事会二�一八年第一次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，待股东大会审议通过上述议案后，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

    2、预计复牌时间

    公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月1日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，预计最晚将于2018年5月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，及时公告并待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

    五、上市公司下一步工作计划

    继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；（2）根据相关法律法规，组织中介机构继续对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    六、风险提示

    公司于 2017年 11月 15 日披露了《关于总经理代行董事长职务的公告》

（公告编号：2017-88），公司董事长郑康豪先生因个人原因正被有关机关要求协助调查。经公司董事会各位董事协商，共同推举本公司董事、总经理陈小海先生代行董事长职务，直至郑康豪先生能正常履行职务为止。公司预计上述事项不会对目前筹划的重大资产重组事项产生重大影响，如有进一步进展或者发生对上述重大资产重组事项产生重大影响的情形，公司将依法及时履行信息披露义务。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。但由于本次重组工作量较大，尚需一定的时间，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。

    为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次延期复牌具有一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司将在累计停牌6个月内披露重大资产重组预案或报告书并复牌。

    停牌期间，华泰联合证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于累计停牌6个月内及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》之盖章页）

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                                                               2018年1月12日