中航电测仪器股份有限公司

      独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十六次会议审议的事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的独立意

见

    1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

    2、公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    4、公司实施限制性股票长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的长效机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，有利于公司的可持续发展。

    5、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，我们认为公司实施限制性股票长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意公司《A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要。

    二、关于公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的

独立意见

    1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划（第一期）的主体资格。

    2、公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案）及其摘要所确定的激

励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合《A股限制性

股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形。本次所有激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

    3、公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案）及其摘要的内容符合

《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司A股限制性股票激励方案（第一期）可以健全公司的激励约束机制，

实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。

    6、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，我们认为公司实施A股限制性股票激励方案（第一期）有利于公司的

持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要。

                                           独立董事：白永秀、田高良、赵惠英

                                                      二�一八年一月十二日