风神轮胎股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料

                二O一八年一月二十二日

                             会议须知

     为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：

     1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

     2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

     3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

     4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

     5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

     6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

     7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

                             会议议程

一、 会议时间：

       2018年1月22日14:00-17:00

二、 会议议程

     1、听取议案

序号                                     议案

  1    关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案

        关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜2

        的议案

     2、审议议案

     3、投票表决

     4、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书

     5、宣布会议结束

                                              风神轮胎股份有限公司

                                                    2018年1月22日

                                    目录

议案一    关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案......5

议案二    关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案......8

议案一

     关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）拟发行股份购买PrometeonTyreGroupS.r.l.（以下简称“PTG”） 90%股权以及桂林倍利轮胎有限公司70%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过173,075万元，不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。    风神股份和交易对方TPIndustrialHoldingS.p.A. （以下简称“TP”）、HighGrade(HK)InvestmentManagementLimited（以下简称“HG”）、中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）、青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）（TP、HG、橡胶公司和黄海集团以下合称“交易对方”）于2017年4月12日签署了《资产注入协议》，并于2017年9月22签署了《资产注入协议之补充协议》。截至2017年12月31日，《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施，故决定终止本次交易，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。具体说明如下：

    一、终止本次重大资产重组的原因

    根据《资产注入协议》的约定，出现以下情形时，《资产注入协议》自动提前终止：“（1）截至2017年12月31日（或各方可书面同意的较晚日期）(以下称“先决条件的截止日期”)《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（2）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成”。根据《资产注入协议》，交割的先决条件包括：“发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成”。

    上述条款公司在2017年4月13日公告的《发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》、2017年5月9日公告的《发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案(修订稿)》、2017年9月25日公告的《发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、2017年11月4日公告的《发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(补充2017年半年报)》等文件中均

予以披露并进行了重大风险提示。上述条款业已在本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安关于风神股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、本次交易的法律顾问北京市京都律师事务所出具的《北京市京都律师事务所关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中予以披露。

    截至2017年12月31日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收

购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准

等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施。

    二、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施

    2017年4月12日，公司与交易对方签署《资产注入协议》；2017年9月22

日，公司与交易对方签署《资产注入协议之补充协议》，该补充协议为《资产注入协议》不可分割的组成部分。根据《资产注入协议》的约定，出现以下情形时，《资产注入协议》自动提前终止：“（1）截至2017年12月31日（或各方可书面同意的较晚日期），《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（2）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成”。根据《资产注入协议》，交割的先决条件包括：“发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成”。

    截至2017年12月31日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收

购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准

等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，各方无需就本次交易及原协议的终止向协议其他方承担任何违约及/或赔偿责任。

    三、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析

    本次重大资产重组终止不会对公司现有的经营和财务状况产生不利影响。公司将继续以切实提升市场竞争力为主线，以市场、产品、客户结构优化调整为抓手，全面夯实生产、经营和管理基础，致力于提升盈利能力和持续发展能力。

    终止本次交易后，为避免橡胶公司所属企业与上市公司在工业胎领域的同业竞争，橡胶公司将采取包括但不限于委托风神股份管理相关存在同业竞争的部分工业胎业务或资产、向不关联的第三方出售存在同业竞争的部分工业胎业务或资产；或待后续相关条件成熟时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、吸收合并、现金购买等有效方式将相关存在同业竞争的部分工业胎业务和资产择机注入风神股份等适当方式来避免同业竞争。

    四、承诺事项

    公司承诺：在风神股份有关本次终止重大资产重组的投资者说明会结果公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    本议案内容涉及关联交易，关联董事需回避表决。

    请审议。

议案二

关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案尊敬的各位股东及股东代表：

    为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组终止有关的一切协议、合同、承诺函或其他文件；

    2、办理向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送相关文件资料；

    3、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组终止有关的其他一切事宜；

    4、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

    本议案内容涉及关联交易，关联董事需回避表决。

    请审议。