华林证券股份有限公司

                        关于安徽金禾实业股份有限公司

                      开展外汇套期保值业务的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和《公司章程》的相关规定，作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）对金禾实业开展外汇套期保值业务的事项予以核查，具体核查情况如下：

    一、开展外汇套期保值业务的目的

    根据公司发展战略以及业务发展，公司海外业务量不断增加，外汇头寸越来越大，为有效防范和控制汇率波动对公司经营业绩的影响，控制外汇风险，公司拟与银行开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

    公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不得进行投机和套利交易。

    二、业务规模、业务期间及投入资金

    （一）业务规模

    在不影响正常生产经营的前提下，在业务期间内，公司及下属子公司使用总额不超过等值2亿美元自有资金开展外汇套期保值业务。在该额度内，资金可以滚动使用。（二）业务期间

    自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

    （三）投入资金

    开展外汇套期保值业务，公司及下属子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的交易保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。具体事项将由股东大会授权公司董事会在额度范围内根据业务情况、实际需求开展。

    三、外汇套期保值业务的风险

    外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

    3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

    4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

    四、公司采取的风险控制措施

    针对投资风险，公司拟采取措施如下：

    1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。

    2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

    3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

    4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。同时公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。

    5、公司内控部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

    6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    7、公司审计部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

    8、公司证券投资部根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。

    9、保荐机构进行核查。

    10、公司依据相关制度规定，及时履行信息披露义务。

    五、使用自有闲置资金进行委托理财的审议程序

    （一）董事会决策程序

    2018年1月11日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于开展外

汇套期保值业务的议案》，同意公司及下属子公司使用总额不超过等值2亿美元自有

资金开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司拟开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》及公司《外汇套期保值业务管理制度》有关规定，内部控制和风险管理制度完善。公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险。同意公司及下属子公司使用总额不超过等值2亿美元自有资金开展外汇套期保值业务，并提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司拟开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》及公司《外汇套期保值业务管理制度》有关规定，内部控制和风险管理制度完善。公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险。同意公司及下属子公司使用总额不超过等值2亿美元自有资金开展外汇套期保值业务，并提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    通过查阅《外汇套期保值业务管理制度》及公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见、监事会意见，与相关人员就套期保值业务实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，保荐机构认为：

    1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，具有一定的必要性。

    2、公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施。

    3、本次事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意

意见，且该事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关

的法律法规及交易所规则的规定。

    4、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际收付款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

    综上，华林证券对金禾实业开展外汇套期保值业务的事项无异议。

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