北京国枫律师事务所

              关于中富通股份有限公司

    实施第一期员工持股计划的法律意见书

                 国枫律证字[2018]AN007-1号

                     北京国枫律师事务所

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                                    目录

释  义......2

一、中富通本次持股计划的主体资格......4

二、中富通本次持股计划的合法合规性......5

三、本次持股计划涉及的法定程序......8

四、本次持股计划的信息披露......9

五、结论意见......10

                                   释义

   本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中富通/公司              指  中富通股份有限公司

《持股计划（草案）》      指  《中富通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

本次持股计划             指  中富通实施第一期员工持股计划的行为

信托计划                 指  信托公司为中富通员工持股计划受托成立的信托管理

                              计划

《公司法》               指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》             指  《中富通股份有限公司章程》

《指导意见》             指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露备忘录20号》指  《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》

《管理办法》             指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》             指  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《持股计划管理办法》     指《中富通股份有限公司第一期员工持股计划管理办

                              法》

股东大会                 指  中富通股东大会

董事会                   指  中富通董事会

监事会                   指  中富通监事会

本所                     指  北京国枫律师事务所

元                       指  人民币元

                          北京国枫律师事务所

                       关于中富通股份有限公司

             实施第一期员工持股计划的法律意见书

                       国枫律证字[2018]AN007-1号

致：中富通股份有限公司

    根据本所与中富通签订的《律师服务协议书》，本所作为中富通本次持股计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露备忘录20号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次持股计划的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次持股计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

    1．中富通实施本次持股计划的主体资格；

    2．中富通本次持股计划的合法合规性；

    3．本次持股计划涉及的法定程序；

    4．本次持股计划的信息披露；

    5. 本所律师认为需要审查的其他文件。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；

    2．中富通已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中富通及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；

    3．本法律意见书仅供中富通为实施本次持股计划之目的使用，不得被用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述声明，根据《指导意见》、《信息披露备忘录20号》、《管理办法》

和《执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中富通提供的有关本次持股计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、中富通实施本次持股计划的主体资格

    1. 经查验，中富通系于2011年11月22日由原福建省富通信息产业有限公

司依法整体变更设立的股份有限公司。

    2. 根据中富通现持有的福建省工商行政管理局于2017年9月28日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：913500007356527552），其住所为福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园F区4号楼20、21、22层，注册资本为10,518万元，法定代表人为陈融洁，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“通信线路和设备的安装（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；通信传输设备专业修理；软件开发；管道工程建筑；电力工程、通信工程的设计、施工；广播电视传输服务；信息系统集成服务；通信设备、电子产品的研发、生产、销售；移动网增值电信服务；因特网虚拟专用网服务；互联网管理服务；通信设施管理服务；集群通信服务；载波服务；私人通信业务；网元出租服务；物联网服务；房地产中介服务；电子、通信与自动控制技术研究服务；计算机及通信设备租赁；劳务派遣（不含涉外业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

    根据中富通提供的书面说明并经查验，截至本法律意见书出具日，中富通不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

    3. 经查验，中富通系经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2095号”

文核准并经深圳证券交易所“深证上[2016]758号”文同意，于2016年11月1

日在深圳证券交易所上市，现股票简称“中富通”，股票代码“300560”。

    综上，本所律师认为，中富通为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。

    二、中富通本次持股计划的合法合规性

    2017年12月27日，中富通第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于

 及其摘要的议案》，根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的基本内容为：

    1.本次持股计划参加人员范围为在公司任职的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员5人，其他员工不超过50人。

    2.本次持股计划筹集资金总额上限为1,000万元，以“份”作为认购单位，

每份份额为1元，本次持股计划的份数上限为1,000万份，资金来源为员工的合

法薪资和通过法律、法规允许的其他方式取得的资金。

    3.本次持股计划设立后，公司拟委托信托公司管理，并全额认购其设立的集合信托计划的劣后级份额。本次信托计划拟募集资金总额为不超过2,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级和劣后级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过7%。公司控股股东及实际控制人陈融洁先生为优先级份额的本金和预期收益进行担保。信托计划拟通过二级市场、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有中富通股票。

    4. 以信托计划的资金规模上限2,000万元和2017年12月27日公司股票收

盘价33.63元/股测算，本次持股计划涉及的股票数量约为59.47万股，占公司现

有股本总额的0.57%，累计不超过公司现有股本总额的5%，单个员工所获股份

权益（含各期）对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

    5.本次持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次持股计划及

本次持股计划成立之日起计算，本次持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，本次持股计划的存续期限相应延期。信托计划拟通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。

    本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    1. 根据中富通提供的书面说明并经查阅相关公告，中富通实施本次持股计

划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于持股计划依法合规原则的要求。

    2. 根据中富通及持股计划参与人提供的书面说明并经查验《持股计划（草

案）》，中富通本次持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

    3. 根据中富通及持股计划参与人提供的书面说明并经查验《持股计划（草

案）》，中富通本次持股计划参与人自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

    4. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为在中富通任职的

董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    5. 根据中富通及持股计划参与人提供的书面说明并经查验《持股计划（草

案）》，参与人参与本次持股计划的资金来源为其合法薪资和通过法律、法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划所需资金的规定。

    6. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为二级市场购买、

大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

    7. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划存续期为24个月，自股东大会

审议通过本次持股计划且本次持股计划成立之日起计算，本次持股计划的存续期届满后自行终止（可延期）。信托计划拟通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。

    8. 根据《持股计划（草案）》，以信托计划的资金规模上限2,000万元和2017

年12月27日公司股票收盘价33.63元/股测算，本次持股计划涉及的股票数量

约为59.47万股（以实际购买数额为准），占公司现有股本总额的0.57%，累计不

超过公司股本总额的 5%，单个员工所获股份权益（含各期）对应的股票总数累

计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工

持股计划持股数量的要求。

    9. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的持有人通过持有人会议选出

管理委员会，对员工持股计划的日常管理进行监督，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次持股计划拟委托具有法定资质的信托机构进行管理，由公司董事会或授权管理层对本次持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订信托合同及相关协议，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。

    10. 经查验《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项作出了明确

规定：

    （1）员工持股计划的目的；

    （2）基本原则；

    （3）参加对象及确定标准；

    （4）资金和股票来源、标的股票的规模；

    （5）员工持股计划的存续、变更和终止；

    （6）公司融资时本持股计划的参与方式；

    （7）员工持股计划的资产构成；

    （8）员工持股计划权益的处置办法；

    （9）管理模式；

    （10）实行员工持股计划的程序；

    （11）股东大会授权董事会的具体事项；

    （12）其他。

    基于上述，本所律师认为，本次持股计划草案的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项关于持股计划草案内容的相关要求。

    综上所述，本所律师认为，中富通本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。

    三、本次持股计划涉及的法定程序

    （一）本次持股计划已经履行的法定程序

    根据中富通提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，中富通为实施本次持股计划已履行如下法定程序：

    1. 2017年12月26日，中富通召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划

相关事宜征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2. 2017年12月27日，中富通召开第二届董事会第二十五次会议，该次会议

审议通过了《关于
 
  及其摘要的议案》、《关于
  
   的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划有关的议案，关联董事对相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3. 2017年12月27日，中富通独立董事对本次持股计划是否有利于公司的持 续发展、是否存在损害公司及全体股东利益、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划发表独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 4.2017年12月27日，中富通召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关 于
   
    及其摘要的议案》及《关于
    
     的议案》，监事会对本次持股计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中富通已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）本次持股计划尚待履行的法定程序 根据《指导意见》的相关规定，为实施本次持股计划，中富通尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》等相关文件进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。 综上，本所律师认为，中富通实施本次持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需召开股东大会审议本次持股计划事宜并在股东大会召开前公告本法律意见书，尚需由董事会或其授权管理层对本次持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订资产管理合同。 四、本次持股计划的信息披露 （一）本次持股计划已履行的信息披露 2017年12月29日，中富通在指定的信息披露媒体上公告了第二届董事会第二十五次会议决议、《持股计划（草案）》及其摘要、《持股计划管理办法》、独立董事对相关事项发表的独立意见、第二届监事会第十五次会议决议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中富通已按照《指导意见》的规定就本次持股计划履行了现阶段应履行的信息披露义务。 （二）本次持股计划仍需履行的信息披露 根据《指导意见》、《信息披露备忘录20号》并经查验，中富通尚需随着本次持股计划的推进逐步履行以下信息披露义务： 1. 在相关股东大会前公告本法律意见书； 2. 公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件； 3．公告与资产管理机构签订的资产管理合同； 4. 公告本次持股计划的实施情况等。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，中富通具备实施本次持股计划的主体资格，《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定，中富通为实施本次持股计划已经履行现阶段应履行的必要法定程序及相应信息披露义务，中富通尚需根据本次持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中富通股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 潘继东 郭昕 2018年1月10日