证券代码：002467          证券简称：二六三           公告编号：2018-002

                     二六三网络通信股份有限公司

               关于2017年限制性股票授予完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会审议通过的《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），以及第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会已经完成授予限制性股票的工作，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

     1、2017年12月8日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于

公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

     2、2017年12月25日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于

公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    3、2017年12月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、限制性股票授予的具体情况

    1、股票的授予日：2017年12月25日；

    2、授予价格为：4.2元/股；

    3、股票的来源：公司向激励对象定向发行的股票；

    4、授予限制性股票的激励对象和数量：本激励计划授予的激励对象共9 人，

授予数量共380万股；

    5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：：

    姓名           职务       获授的限制性股   占授予限制性股   占目前股本总额

                               票数量（万股）    票总数的比例        的比例

    芦兵         董事、总裁          40             10.53%           0.05%

  JIEZHAO     董事、副总裁         60             15.79%           0.08%

   李玉杰          副总裁            60             15.79%           0.08%

    梁京          副总裁            50             13.16%           0.06%

   忻卫敏          副总裁            50             13.16%           0.06%

    肖瑗          副总裁            40             10.53%           0.05%

   李光千        财务负责人          20             5.26%            0.03%

    李波         董事会秘书          20             5.26%            0.03%

   杨平勇      投资部总经理         40             10.53%           0.05%

        合计（9人）                 380            100.00%           0.49%

   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

   2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

   6、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                     解除限售时间                 解除限售比例

                       自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

  第一个解除限售期    起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个        50%

                       交易日当日止

                       自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

  第二个解除限售期    起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个        50%

                       交易日当日止

   7、本次授予限制性股票的解除限售条件：

    （1）公司层面业绩考核要求

    本计划的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考

核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                              业绩考核目标

   限制性股票      以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股

第一个解除限售期   权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年归属

                    于母公司净利润增长率不低于10%；

   限制性股票      以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股

第二个解除限售期   权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2019年归属

                    于母公司净利润增长率不低于100%。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    （2）个人层面业绩考核要求

    根据《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    8、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    本次授予的内容与公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划

相关内容一致。

    9、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

三、授予认购资金的验资情况

    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具了德师报（验）字（18）第00032号，对公司截至2017年12月25日新增注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见：公司原注册资本为人民币783,580,220.00元，实收资本（股本）为人民币783,580,220.00元。根据2017年12月8日的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议及2017年12月25日的2017年第三次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司拟对芦兵等九名激励对象授予380.00万股限制性股票，并申请增加注册资本人民币3，800,000.00元，变更后的注册资本为人民币787,380,220.00元。经我们审验，截止2017年12月25日止，公司已收到上述九名激励对象以货币缴纳的新增注册资本（实收资本（股本））合计人民币3,800,000.00元。

四、本次授予限制性股票的上市日期

    本次限制性股票的授予日为2017年12月25日，授予股份的上市日期为2018年1月15日。

五、激励对象为董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖本公司股票情况的说明。

    经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月未

有买卖公司股票的情况。

六、股本结构变动情况

                      本次变动前         本次变动增减         本次变动后

                                           （＋，－）

                   股数(股)     比例   限制性股票（股）   股数(股)     比例

一、有限售条件  154,464,555.00  19.71%       3,800,000.00  158,264,555.00  20.10%

股份

二、无限售条件  629,115,665.00  80.29%                 0  629,115,665.00  79.90%

股份

三、股份总数   783,580,220.00   100%        3,800,000.00  787,380,220.00   100%

   本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

    由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的783,580,220.00

股增加至787,380,220.00股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。公司控

股股东、实际控制人李小龙先生在授予完成前持有公司139,894,273.00股份，

占授予完成前公司股份总额比例为17.85%，授予完成后，占公司股份总额比例

为17.77%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明

    本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

   特此公告。

                                           二六三网络通信股份有限公司董事会

                                                        2018年1月12日