华泰联合证券有限责任公司关于

  杭州联络互动信息科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）2014 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对联络互动限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、公司重大资产重组发行股票并上市及之后的股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1108 号文核准，联络互动通过

重大资产置换及向何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONGKONG）HOLDINGLIMITED发行股份共135,233,994股购买资产置入北京数字天域科技有限责任公司（以下简称“数字天域”）100%股权；同时向何志涛发行38,765,163股股份募集配套资金。上述135,233,994股发行股份购买资产股票于2014年12月17日在深圳证券交易所上市，募集配套资金发行38,765,163股股票于2015年1月12日在深圳证券交易所上市。上述新增股票发行后，公司股本合计280,999,157股。

    经2015年3月24日召开的2014年度股东大会审议同意，联络互动于2015

年4月实施了以母公司资本公积金向全体股东每10股转增15股的权益分派方

案，公司总股本由280,999,157股增至702,497,892股，各股东的持股比例不变。

    2016年1月15 日，公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公司

等共计 7 家/名特定对象共发行 168,361,978 股人民币普通股（A 股），募集

资金48亿元。该部分股票已于2016年2月4日在深圳证券交易所上市。该次新

增股份上市后，公司总股本由发行前的702,497,892股增加至870,859,870股。

    2016年3月16日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分配

方案，以公司现有总股本870,859,870股为基数，向全体股东每10 股派发现金

股利人民币1.5元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10

股转增 15股。权益分配实施完成后，公司总股本由 870,859,870股增至

2,177,149,675股。

    截至本核查意见出具之日，联络互动总股本为2,177,149,675股。

    二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

    本次解除限售股份的上市流通日期为2018年1月15日（星期一）。本次解

除限售的股东共1名，解除限售股份共计约242,282,268股，占公司股本总额的

比例为11.13%。

    股份解除限售及上市流通情况如下：

                                                                       单位：万股

序          股东名称          所持限售股份    本次解除限   本次解除限售占公司

号                                 总数          售数量       总股本比例（%）

1            何志涛              24,228.23       24,228.23          11.13%

            合计                 24,228.23       24,228.23          11.13%

    经核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

    三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

    本次解除限售的股东在重大资产重组中关于股份锁定的承诺如下：

    1、何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

    2、根据本次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“携手世邦”）与本公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》，相关业绩补偿安排的具体情况如下：根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，置入资产2014年度、2015年度和 2016 年度的预测净利润分别为 14,246.20 万元、18,461.15 万元和

23,497.98万元。业绩承诺方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润（扣

除非经常性损益）不低于中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》载明

的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润。何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第一补偿义务人，按其在《盈利预测补偿协议》签署日各自持有的数字天域股份占三人合计持有数字天域股份的比例，分别、独立地承担本协议约定的补偿股份数，且按照协议规定的补偿义务向上市公司承担连带责任；携手世邦为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下履行补偿义务。

    承诺履行情况：本次重大资产重组置入资产北京数字天域科技有限责任公司在2014年经审计的合并净利润16,537.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润16,533.10万元，已完成2014年的相关业绩承诺。2015年度数字天域合并实现的归属于母公司股东的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为人民币30,514.76万元，已完成2015年的相关业绩承诺。2016 年度数字天域合并实现的归属于母公司股东的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为人民币28,135.04万元，已完成2016年的相关业绩承诺。数字天域2014年度、2015年度和2016年度承诺净利润数均已实现。立信会计师事务所（特殊普通合伙）依照中国证监会的规则及要求，对本次重大资产重组置入资产出具了《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZB12086号），2016年12月31日，本次重大资产重组置入资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。综上，置入资产盈利预测承诺已实现。

    四、独立财务顾问的核查结论

    经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对联络互动本次解除限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

    财务顾问项目主办人（签字）：   卞建光              郗瑾

                                                  华泰联合证券有限责任公司

                                                        2018年1月12日