北京国枫律师事务所

            关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会的法律意见书

                        国枫律股字[2018]A0019号

致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第一次临

时股东大会（以下简称“本次会议”）于2018年1月11日下午2:30在内蒙古

霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼召开。北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曲凯律师、赵航律师出席了本次会议，并出具本法律意见书。

    会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现，发表法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    1、2017年12月25日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议决定于2018

年1月11日召开2018年第一次临时股东大会。

    2、公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

    3、公司本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。现场会议的时间为2018年1月11日（周四）下午2:30；网络投票时间：2018年1月10日－2018年1月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月11日（周四）上午9:30―11:30，下午1:00―3:00；通过深

圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月10日下午3:00

至2018年1月11日下午3:00期间的任意时间。

    经核查，公司第五届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    1、现场会议股东出席情况

    根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东及授权代表共5人，代表股份1,063,431,343股，占上市公司总股份的65.0664％。

    现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    2、网络投票情况

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共计10人，代表股份5,811,332股，占上市公司总股份的0.3556％。

    通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

   （一）本次会议的表决程序

    本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果、统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次会议没有股东提出临时议案。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议审议并通过了以下议案：

    1、《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审

计机构的议案》；

    2、《关于修订

 的议案》。

    上述议案2为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

    经本所律师核查，本次会议没有股东提出临时提案。本次股东大会表决结果符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    基于以上事实，本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集、

召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                           负责人

                                                             张利国

       北京国枫律师事务所               经办律师

                                                              曲凯

                                                              赵航

                                                        2018年1月11日