中德证券有限责任公司

                        关于天域生态环境股份有限公司

                 使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金

                                    的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2017年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，就天域生态拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、天域生态首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]206号核准，公司获准向社会公

开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，每股面值1元，每股发行价格

为14.63元，募集资金总额为63,169.27万元，扣除各项发行费用后，募集资金

净额为57,018.61万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发

行的资金到位情况进行了审验，并于2017年3月22日出具了众会字（2017）第

2137号《验资报告》验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

    根据天域生态首次公开发行募集资金安排，公司募集资金用于以下用途：

  序号                    项目名称                       拟使用募集资金

                                                               （万元）

    1     湖南美禾里旺苗木基地建设项目                                9,378.41

    2     湖南美禾鹏江苗木基地建设项目                                7,521.20

    3     江西美联鄱阳苗木基地建设项目                                7,245.05

    4     补充园林绿化工程配套营运资金项目                           32,873.95

                             合计                                   57,018.61

        二、募集资金使用情况

        2017年4月27日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使

   用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金1,074.62

   万元置换先行投入募投项目的自筹资金。

        2017年5月16日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于以募

   集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》，公司使用募集资金 16,514.69

   万元和 6,555.35 万元分别对湖南美禾苗木有限公司及江西美联生态苗木有限公

   司进行增资并用于募投项目。

        截至2018年01月10日，募集资金投资项目的具体情况如下：

                                                                          单位：万元

                                              结转至前次暂时

      项目        开户银行名称   募集资金   暂时补充流动资  已累计投入募  募集资金账

                                  投资总额   金的募集资金总   集资金总额     户余额

                                                    额

湖南美禾里旺苗木  平安银行上海     9,378.41         3,884.26         259.02     5,235.13

  基地建设项目     交易所支行

湖南美禾鹏江苗木  平安银行上海     7,521.20         3,115.06          99.36     4,306.78

  基地建设项目    交易所支行

江西美联鄱阳苗木  汇丰银行重庆     7,245.05         3,000.68        1,552.53     2,691.84

  基地建设项目        分行

补充园林绿化工程  中国民生银行    32,873.95               -      32,872.77         1.18

配套运营资金项目  北京西单支行

      合计                         57,018.61        10,000.00       34,783.68    12,234.93

        三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

        2017年9月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关

   于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募   集资金1亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截至目前，公司尚未归还前述资金至募集资金专户。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的具体情况

    为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规则以及天域生态《募集资金管理办法》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用闲置募集资金人民币6,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时性补充的流动资金主要用于天域生态的日常经营活动，不会变相改变募集资金投向，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划履行的决策程序

    2018年1月11日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用

部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金6,000

万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

公司独立董事发表了明确的同意意见。2018年1月11日，公司第二届监事会第

八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：天域生态本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，是适应公司业务发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；本次补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，决策程序合法、合规。因此，保荐机构对天域生态本次使用部分闲置募集资金补充流动资金无异议。