国信证券股份有限公司

 关于深圳市同为数码科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况进行了核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了公司的资料和信息披露文件、董事会和监事会及独立董事关于本次议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

     二、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2864号），公司获准向社

会公开发行人民币普通股（A股）股票27,000,000股，每股面值1元，每股发

行价格为人民币12.34元，募集资金总额为333,180,000.00元，扣除发行费用

34,180,000.00元后，募集资金净额为人民币299,000,000.00元。募集资金净

额 299,000,000.00 元以及尚未划转的发行费用 12,180,000.00 元共计人民币

311,180,000.00元已于2016年12月21日汇入公司募集资金专项帐户，上述募

集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12

月21日出具了天健验〔2016〕3-170号《验资报告》。

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经股东大会批准，本次募集资金净额主要用于以下四个项目投资：

                                                                       单位：万元

   序号             项目名称                 总投资          拟投入募集资金

    1     视频监控录像设备建设项目                14,228              14,118

    2     数字监控摄像机建设项目                   9,842               9,842

    3      研发中心建设项目                         3,860               3,860

    4      国内营销网络建设项目                    2,080               2,080

                 合计                               30,010              29,900

    公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

    三、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

    为提高募集资金使用效率，增加公司收益，公司2018年1月11日召开了第

二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，公司董事会决定使用不超过18,000万元人民币闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，具体情况如下：

    （一）理财产品品种

    公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不得违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

    （二）有效期

    购买银行保本型理财产品的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚

动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

    （三）购买额度

    使用额度不超过18,000万元的闲置募集资金。有限期内可以滚动使用。

    （四）信息披露

    公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下

    （1）公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

    （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    （4）公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

    五、独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第 2

号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过18,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用闲置募集资金投资理财产品。

     六、监事会意见

    监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过 18,000

万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：同为股份本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；同为股份本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

    综上，本保荐机构同意本次同为股份使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：

                               颜利燕               张剑军

                                                         国信证券股份有限公司

                                                                   年月日